11月日均1.5名獨(dú)董辭職 一文讀懂為啥獨(dú)董這活不好干！

年關(guān)將至，獨(dú)董辭職潮再度來襲。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年下半年已有134人次獨(dú)董辭職，僅11月份即有逾20名獨(dú)董辭職。按照交易日計(jì)算，11月份幾乎每天約有一到兩名獨(dú)董辭職。

與往年受國家規(guī)定影響不同，伴隨著“寶萬之爭”時(shí)萬科獨(dú)董辭職，以及南玻A高層集體出走事件中，獨(dú)董辭職并投出棄權(quán)票，以往被視為“花瓶”的獨(dú)董正在越來越多的公眾事件中頻繁發(fā)聲。有行業(yè)人士稱，獨(dú)董棄“瓶”助推了獨(dú)董辭職潮的再現(xiàn)。

11月日均1.5名獨(dú)董辭職

記者發(fā)現(xiàn)，在wind等資訊終端搜索“7月以來的獨(dú)董辭職”，約有接近160條相關(guān)公告。僅今年下半年以來即有134名獨(dú)董辭職，其中11月1日~23日就有23條公告宣布獨(dú)董辭職，按照17個(gè)交易日計(jì)算，約相當(dāng)于每天1.5人次。

根據(jù)目前公告的內(nèi)容，這些獨(dú)董辭職的原因，不外乎兩種，一種是“個(gè)人原因”，一種是“任職期滿不再繼續(xù)任職”。其中絕大部分都是“個(gè)人原因”。而具體是什么，公告中極少透露。

事實(shí)上，拋棄個(gè)人層面的選擇，獨(dú)董辭職潮的再度來襲，跟國家政策層面的調(diào)整有著直接關(guān)系。

2013年至今，其實(shí)曾爆發(fā)過兩次獨(dú)董離職的高潮。2013年10月19日，中組部下發(fā)被稱為18號(hào)文的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》 ，要求官員及離退休干部3年內(nèi)不得到企業(yè)兼職或任職，而當(dāng)時(shí)的上市公司獨(dú)董中有相當(dāng)一部分由官員擔(dān)任，這項(xiàng)規(guī)定無疑為官員獨(dú)董上了個(gè)“緊箍咒”，并直接導(dǎo)致了獨(dú)董的大規(guī)模離職潮。彼時(shí)，僅2014年1月-3月有約90名上市公司獨(dú)董辭職。

18號(hào)文的約束效應(yīng)甚至延伸到了教育領(lǐng)域，而高校教師也曾是獨(dú)董的“主力軍”。在教育部的下文后，高校教師系獨(dú)董辭職潮爆發(fā)。2015年11月，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通知》，要求各高校遵照?qǐng)?zhí)行中組部“18號(hào)文”等文件要求。同時(shí)有多數(shù)學(xué)校被要求在11月份將情況上報(bào)。

《通知》下發(fā)不到一個(gè)月，對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)副校長劉亞和國際商學(xué)院原院長湯谷良就因違規(guī)兼職取酬被教育部通報(bào)處分。教育部的嚴(yán)格檢查令多名高校教師系獨(dú)董為保住自己的“飯碗”，果斷放棄獨(dú)董職位。2015年11月至12月，一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)共計(jì)有200多位獨(dú)董離職。

如今再查詢上市公司高管的履歷，會(huì)發(fā)現(xiàn)獨(dú)董的社會(huì)職務(wù)身份已有所改變。2015年上市公司高管履歷表顯示，高級(jí)會(huì)計(jì)師、資深律師、高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員成了獨(dú)董的生力軍，當(dāng)然，退休官員和高校教師仍占相當(dāng)一部分。

其實(shí)這也不難理解。因?yàn)樵谖覈?，?duì)于獨(dú)董的專業(yè)能力有著明確的規(guī)定，要求獨(dú)董應(yīng)“具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，并具備5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)董職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)。”這實(shí)際上對(duì)獨(dú)董的社會(huì)職務(wù)提出了明確的要求，即必須具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)法律知識(shí)，因此，獨(dú)董往往由律師、財(cái)務(wù)人員等具備相當(dāng)專業(yè)知識(shí)的人員擔(dān)任。

獨(dú)董既難找 又難當(dāng)

事實(shí)上，獨(dú)董不僅是財(cái)務(wù)、法律專業(yè)人士，更多的是社會(huì)精英。由社會(huì)知名人士擔(dān)當(dāng)獨(dú)董，往往被視作是公司資源和實(shí)力的象征。因此一些公司愿意花“大價(jià)錢”請(qǐng)來一些重量級(jí)人物擔(dān)任獨(dú)董。

如中國遠(yuǎn)洋的獨(dú)董范徐麗泰曾是香港立法會(huì)主席，2015年擔(dān)任中國遠(yuǎn)洋的獨(dú)董年薪為48萬，相當(dāng)于月均4萬元。范徐麗泰同時(shí)也是中國神華的獨(dú)董，2015年年薪為45萬元。曾在萬科A股權(quán)之爭時(shí)提出辭職的獨(dú)董海聞目前仍是萬科A的獨(dú)董，他曾任北大副校長，現(xiàn)任北大校務(wù)委員會(huì)副主任、匯豐商學(xué)院院長。2015年，萬科A給予海聞的年薪為30萬。

相比之下，民生銀行獨(dú)董薪酬更為可觀。去年，民生銀行的獨(dú)董韓建旻以106萬的年薪成為薪酬最高獨(dú)董，民生銀行另外兩名獨(dú)董王立華和鄭海泉也以102萬和93萬的薪酬排在第二和第三名。

曾被稱為“最貴獨(dú)董”的知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴曙松目前仍是民生銀行的獨(dú)立非執(zhí)行董事，但據(jù)2015年年報(bào)顯示，他從民生銀行領(lǐng)取的薪酬為0元。

銀行、房地產(chǎn)、石化、煤炭四大行業(yè)最舍得在獨(dú)董上花錢，所給出的薪酬均超過了行業(yè)平均水平，而且以國有企業(yè)居多。但其實(shí)獨(dú)董的整體薪酬水平并不高，多數(shù)董事的年薪僅5、6萬，甚至有的僅1、2萬。

有上市公司負(fù)責(zé)人表示，獨(dú)董并不好找，尤其在換屆時(shí)更發(fā)愁。因?yàn)楠?dú)董要滿足“專業(yè)、影響力、專家、無關(guān)聯(lián)”等幾個(gè)條件，滿足這些條件的并不多。于是便出現(xiàn)了一種現(xiàn)象，就是獨(dú)董會(huì)輪流擔(dān)任幾家上市公司的獨(dú)董。

記者注意到，獨(dú)董在多家公司兼職現(xiàn)象比較普遍，多人同時(shí)擔(dān)任多家上市公司的獨(dú)董，最多的為5家，達(dá)到了國家規(guī)定的上限。累計(jì)起來獨(dú)董的收入也不菲，如包新民同時(shí)擔(dān)任拓普集團(tuán)、百隆東方、聯(lián)創(chuàng)電子、寧波海運(yùn)、三星醫(yī)療5家上市公司的獨(dú)董，2015年共領(lǐng)取年薪超35萬元。

不甘當(dāng)花瓶 獨(dú)董棄“瓶”出走引發(fā)新一輪辭職潮

獨(dú)董在此前所處的地位低調(diào)而且神秘，甚至處于集體失語的狀態(tài)。但近幾年正在悄然發(fā)生變化，尤其因萬科和南玻A的獨(dú)董辭職事件備受關(guān)注。

2015年12月22日，萬科A（000002）晚間公告稱，公司董事會(huì)于近日收到獨(dú)董海聞的辭職信，海聞表示因個(gè)人原因，無法繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)董，特申請(qǐng)辭去公司獨(dú)董一職。同時(shí)海聞確認(rèn)，其與公司董事會(huì)并無不同意見，亦無任何其他事項(xiàng)需要知會(huì)公司股東及債權(quán)人。而另一名獨(dú)董華生卻連續(xù)在相關(guān)媒體發(fā)表長篇文章質(zhì)疑寶能系與華潤集團(tuán)，并通過微博等方式表達(dá)自己的看法。華生的發(fā)聲也被視為是獨(dú)董謀求獨(dú)立話語權(quán)、不再只當(dāng)“花瓶”的標(biāo)志性事件。

今年11月15日，南玻A爆發(fā)高層集體出走的事件。第二天獨(dú)董張建軍、杜文君提交了書面辭職報(bào)告。張建軍曾回應(yīng)媒體稱是由于公司內(nèi)部人士震蕩因此決定辭職。隨后在新的董事會(huì)選舉中，兩名董事用投棄權(quán)票表達(dá)了對(duì)新任高管的意見。不過最終董事會(huì)議案還是獲得了通過。

曾任獨(dú)董的深圳政協(xié)委員、廣東深亞太律師事務(wù)所律師蘇醒稱，類似南玻A的獨(dú)董辭職，是真的認(rèn)為公司發(fā)生了問題所以提出辭職。當(dāng)獨(dú)董發(fā)現(xiàn)公司的理念與自己不符，又難以與大股東達(dá)成一致時(shí)，往往會(huì)選擇辭職來避免擔(dān)責(zé)。而當(dāng)前獨(dú)董辭職潮，與代表中小股東利益的獨(dú)董的意識(shí)覺醒有一定的關(guān)聯(lián)。

“上市公司是公眾企業(yè)，類似公眾人物一樣，很多雙眼睛盯著，中小股東反映意見的渠道也很多，同時(shí)也是對(duì)獨(dú)董的監(jiān)督。再想像以前一樣把獨(dú)董看成花瓶不用擔(dān)責(zé)留個(gè)空名沒那么容易。”曾擔(dān)任某上市公司的獨(dú)董的尹女士表示，她因跟公司的實(shí)控人熟悉，加上看到這家公司成長性不錯(cuò)，因此受聘成為該公司的獨(dú)董。結(jié)果加入之后發(fā)現(xiàn)公司實(shí)控人經(jīng)營策略有調(diào)整，加上她本人忙于自己的事業(yè)，因此擔(dān)任了3年獨(dú)董后選擇了辭職。

有上市公司負(fù)責(zé)人認(rèn)為，獨(dú)董是否有存在的必要性，這些年一直存在著爭議。從近幾年來看，國家加強(qiáng)了從整治腐敗的角度加強(qiáng)了對(duì)獨(dú)董的管理，同時(shí)要從根本上保證獨(dú)董的地位，還需要從制度上想辦法。

上述人士稱，由于上市公司與獨(dú)董存在著津貼等經(jīng)濟(jì)收入的往來，必然沒辦法保證獨(dú)董的地位。“公司請(qǐng)來的獨(dú)董必然會(huì)受到公司的約束。”因此可以建立第三方機(jī)構(gòu)，由上市公司集中向第三方機(jī)構(gòu)以購買服務(wù)的形式來聘請(qǐng)獨(dú)董。這樣一方面保證了獨(dú)董不受具體某家公司的約束，另一方面上市公司也愿意用這種方式獲取優(yōu)質(zhì)的獨(dú)董資源，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)董對(duì)公司治理上的作用。

如何從制度上讓獨(dú)董不淪為“花瓶” 健康元前獨(dú)董有話說：

如何確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性？深圳政協(xié)委員、健康元前獨(dú)董蘇醒一直有一個(gè)明確的想法——通過成立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，讓第三方組織來組織上市公司獨(dú)立董事的遴選與管理工作。多年來，他一面持續(xù)研究獨(dú)立董事制度，一面為成立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)而四處奔走。

11月23日，蘇醒對(duì)證券時(shí)報(bào)e公司記者回顧了近10年來獨(dú)立董事制度的發(fā)展過程，稱“有進(jìn)展但要完善的道路很漫長。”蘇醒稱，獨(dú)董“辭職潮”中，制度的不完善是獨(dú)董不獨(dú)立的根本原因。“希望我國盡快建立獨(dú)董自律性組織，讓獨(dú)董從該組織中產(chǎn)生而不是由公司大股東產(chǎn)生，從制度上提供獨(dú)董不當(dāng)花瓶的保證。”蘇醒建議。

他說，2007年8月，在獨(dú)董培訓(xùn)班上，有200多名獨(dú)董推舉蘇醒起草《關(guān)于成立中國上市公司獨(dú)董協(xié)會(huì)的建議》。起草完成以后，由于是培訓(xùn)的最后一天，所以當(dāng)時(shí)剩下的幾十人在這份建議上簽下了自己的名字。12月1日，蘇醒親手將這份建議遞交給了尚福林。2012年中國上市公司協(xié)會(huì)成立，中國上市公司有了首個(gè)行業(yè)自律組織，到2014年，又成立了中國上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)董委員會(huì)和中國上市公司協(xié)會(huì)上市公司行業(yè)分類專家委員會(huì)。這說明國家越來越意識(shí)到通過“去政府化”，調(diào)動(dòng)民間力量來完善相關(guān)管理的重要性。

蘇醒同時(shí)認(rèn)為，雖然已經(jīng)有了上市公司獨(dú)董委員會(huì)，但這還不夠，“最好獨(dú)董有個(gè)專門的協(xié)會(huì)，形成獨(dú)董庫，上市公司的獨(dú)董可從這個(gè)庫中搖號(hào)產(chǎn)生。這樣可以確保獨(dú)董不受公司大股東的控制，獨(dú)董只對(duì)公司和中小股民負(fù)責(zé)。”

在蘇醒看來，當(dāng)前新一波“辭職潮”的出現(xiàn)，背后存在著上市公司獨(dú)董普遍不愿再當(dāng)“花瓶”，棄“瓶”出走的因素。“現(xiàn)在的獨(dú)董是由公司請(qǐng)來的，而公司的董事會(huì)和股東大會(huì)受大股東的控制。即便一些獨(dú)董對(duì)公司的經(jīng)營提出異見，大股東一不滿轉(zhuǎn)身就把你給解聘了，這讓獨(dú)董哪里談得上獨(dú)立性？”

蘇醒稱，獨(dú)董并不好當(dāng)，尤其很多獨(dú)董都是有頭有臉的公眾人物，既要對(duì)股民負(fù)責(zé)，或多或少還要顧及大股東的顏面，既要發(fā)表意見，又不能得罪公司，很可能出現(xiàn)兩頭為難的尷尬，因此一些公司在出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，獨(dú)董不得不趕緊辭職走人來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

蘇醒說，一些人其實(shí)并不真心想為公司發(fā)展出謀劃策，也不珍視自己手中的投票權(quán)。歸根到底，是獨(dú)董的權(quán)、責(zé)、利均沒有明確的法律保障。雖然證監(jiān)會(huì)有相關(guān)的規(guī)章但屬于行政性規(guī)章，沒有上升到國家法律法規(guī)的層面，其約束效力有限。希望在成立上市公司專門的獨(dú)董協(xié)會(huì)的同時(shí)，還應(yīng)從法律法規(guī)上明確獨(dú)董的職責(zé)和權(quán)利，通過行業(yè)協(xié)會(huì)加制度保障，從而確保了獨(dú)董的獨(dú)立性，不再當(dāng)“花瓶”。