標(biāo)的業(yè)績比預(yù)期差400萬 盛洋科技終止重組

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沈溦 謝欣    

每經(jīng)記者 沈溦 謝欣

籌劃重組5個(gè)月后，盛洋科技（603703，SH）在11月19日宣布終止重組。盛洋科技稱，重組失敗的原因是近日發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司未能達(dá)到預(yù)期業(yè)績目標(biāo)，進(jìn)而希望交易對(duì)方下調(diào)價(jià)格，但最終未能達(dá)成一致。

11月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從盛洋科技處獲悉，其所指標(biāo)的為浙江虬晟光電技術(shù)有限公司（以下簡稱虬晟光電），具體業(yè)績差額為400萬元，主要因期末壞賬計(jì)提所引起。

在9月底，上交所還對(duì)虬晟光電的盈利等問題對(duì)盛洋科技進(jìn)行過問詢，盛洋科技也在10月12進(jìn)行了回復(fù)。為何如此短的時(shí)間內(nèi)，標(biāo)的公司業(yè)績出現(xiàn)了導(dǎo)致雙方最終交易失敗的問題？

虬晟光電方面記者表示，自己全年業(yè)績并無問題，并且雙方存在業(yè)績對(duì)賭，收購失敗的真正原因是收購方案遭到虬晟光電原先小股東的反對(duì)。

而上述虬晟光電的說法與盛洋科技的說法完全不同。此外，對(duì)于此次重組中的諸多問題，上交所也在11月19日對(duì)盛洋科技發(fā)出問詢函，要求其在11月21日之前披露相關(guān)信息，但截至21日晚間23：30，盛洋科技相關(guān)公告仍未發(fā)出。

●盛洋科技：虬晟光電業(yè)績不達(dá)標(biāo)

11月21日上午，盛洋科技在上證e互動(dòng)舉辦了終止重大資產(chǎn)重組的投資者說明會(huì)（以下簡稱說明會(huì)），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也以記者身份參與了該說明會(huì)。

記者在說明會(huì)上向盛洋科技詢問，其公告所稱未能達(dá)成一致的標(biāo)的具體是哪個(gè)？具體實(shí)際業(yè)績與預(yù)期業(yè)績相差數(shù)額、雙方價(jià)格分歧有多少？未出現(xiàn)價(jià)格分歧的標(biāo)的（如果有），是否還會(huì)進(jìn)行單獨(dú)收購？

盛洋科技回復(fù)稱，未能達(dá)成一致的標(biāo)的是虬晟光電，截至2016年9月，具體實(shí)際業(yè)績與預(yù)期業(yè)績相差約400萬元，主要因期末壞賬計(jì)提引起，造成雙方交易價(jià)格分歧較大。公司未來如有單獨(dú)收購另一標(biāo)的的計(jì)劃，將根據(jù)要求及時(shí)進(jìn)行信息披露。

記者隨即繼續(xù)對(duì)虬晟光電期末壞賬計(jì)提具體數(shù)額、交易雙方最終價(jià)格分歧數(shù)額以及為何此前就已公布評(píng)估卻到現(xiàn)在才發(fā)現(xiàn)問題等事項(xiàng)進(jìn)行提問，但并未獲得盛洋科技正面回應(yīng)。

在此前披露的重組方案中，盛洋科技與虬晟光電是存在業(yè)績對(duì)賭的，虬晟光電盈利補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司2016年凈利潤不低于3800萬元、2017年凈利潤不低于6000萬元以及2018年凈利潤不低于6900萬元。若標(biāo)的公司各年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)（不含募集配套資金投資項(xiàng)目損益）低于上述當(dāng)年凈利潤承諾數(shù)的，則虬晟光電盈利補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按約定向盛洋科技進(jìn)行補(bǔ)償。

虬晟光電董事長裘堅(jiān)樑向記者表示，虬晟光電全年的業(yè)績沒有問題，并且雙方存在業(yè)績對(duì)賭，收購失敗的真正原因是收購方案遭到虬晟光電原先小股東們的反對(duì)。

對(duì)于虬晟光電的上述說法，記者在說明會(huì)上向盛洋科技進(jìn)行求證，但當(dāng)時(shí)未能得到盛洋科技的回應(yīng)。此后盛洋科技在回復(fù)采訪函中僅表示，此次重大資產(chǎn)重組終止，主要是交易雙方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值存在較大的分歧。

除記者外，眾多投資者也提出了自己的疑問。網(wǎng)名“野子”問道，公司公布重大資產(chǎn)收購事項(xiàng)后復(fù)牌，股價(jià)高漲到41元，然后連續(xù)回落，跌至33元一線，股價(jià)沖高回落，是否與此次收購失敗有關(guān)？有沒有投資者提前知道消息，從而躲過股價(jià)下跌？

對(duì)此，盛洋科技回復(fù)稱，參與此次收購的上市公司工作人員、中介機(jī)構(gòu)均簽署保密協(xié)議，相關(guān)消息并未在二級(jí)市場上泄露。為了維護(hù)上市公司及其股東的利益，公司在決策收購事項(xiàng)受阻后，第一時(shí)間采取臨時(shí)停牌的措施，避免不知情的投資者在交易中利益受損。

針對(duì)大多投資者關(guān)注盛洋科技未來是否有新標(biāo)的，以及與九州量子合作進(jìn)展情況，盛洋科技回復(fù)稱，公司未來還將圍繞行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、轉(zhuǎn)型發(fā)展等長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，積極尋求戰(zhàn)略合作，引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)一步拓展新的利潤增長點(diǎn)。重組終止后，上市公司仍將致力于現(xiàn)有主業(yè)，同時(shí)留意相關(guān)產(chǎn)業(yè)并購機(jī)會(huì)。

記者注意到，網(wǎng)名“棲隱處”問道：“公司是何時(shí)獲悉標(biāo)的資產(chǎn)未達(dá)預(yù)期業(yè)績目標(biāo)的？公司在獲悉這一事項(xiàng)后采取了哪些措施維護(hù)上市公司及其股東的利益，是否及時(shí)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示？”但該提問未獲盛洋科技回應(yīng)。

●交易所問詢：是否盡到勤勉義務(wù)

就盛洋科技而言，其在披露預(yù)案復(fù)牌后一個(gè)月即出現(xiàn)因標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)預(yù)期、交易雙方就交易標(biāo)的定價(jià)存在分歧導(dǎo)致重組終止的情況，也引發(fā)上交所問詢。

上交所在19日問詢函中表示，請(qǐng)核實(shí)公司及相關(guān)各方在籌劃重組停牌期間對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)質(zhì)量、預(yù)期業(yè)績等采取的核查措施或所從事的工作，公司董事會(huì)、重組財(cái)務(wù)顧問、交易對(duì)方是否盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。在2016年三季度已結(jié)束的情況下，上述相關(guān)方在2016年10月12日公司股票復(fù)牌時(shí)是否能夠?qū)?biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，是否在重組預(yù)案中充分提示標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未能達(dá)標(biāo)可能導(dǎo)致重組終止的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

問詢函還提到，盛洋科技在2016年10月12日發(fā)布對(duì)上交所此前的重組審核問詢函并復(fù)牌，終止重組與股票復(fù)牌時(shí)間間隔較短，且公司股價(jià)在股票復(fù)牌后呈現(xiàn)較大幅度的沖高回落走勢。

通常而言，短短一個(gè)月，標(biāo)的資產(chǎn)基本經(jīng)營情況很難發(fā)生重大變化，尤其是在公司披露預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)已就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績的情況具備全面合理的判斷。不僅如此，上交所在今年9月份也已對(duì)此次重組標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和盈利預(yù)測能否實(shí)現(xiàn)等進(jìn)行過問詢。

根據(jù)此前的重組方案，盛洋科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買虬晟光電100%的股權(quán)，擬以發(fā)行股份方式購買江蘇科麥特90%的股權(quán)，并向包括盛洋科技實(shí)際控制人之一的葉利明在內(nèi)的5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

以今年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，此次交易中虬晟光電100%股權(quán)預(yù)估值為6.7億元，增值率達(dá)到535.77%，江蘇科麥特90%股權(quán)預(yù)估值為1.35億元，增值率達(dá)到1452.91%。虬晟光電模擬報(bào)表未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)制表顯示，公司2014年?duì)I業(yè)收入為2.72億元，2015年為2.73億元，2016年上半年為1.37億元；同期凈利潤分別為565萬元、244萬元與1088萬元；同期資產(chǎn)負(fù)債率分別為118.32%、117.69%與64.30%。

盛洋科技方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，虬晟光電業(yè)績差額為400萬元。不過，把這400萬元與虬晟光電近年來的營收比較，其所占比重并不大，況且，交易對(duì)方尚還有業(yè)績承諾與盈利補(bǔ)償在，因此盛洋科技的做法似乎值得商榷。

●重組終止沖擊波：另一標(biāo)的“躺槍”

此次重組的另一標(biāo)的江蘇科麥特則頗有些“躺槍”的無奈。盛洋科技并未向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示其與的江蘇科麥特在交易中存在分歧，但隨著重組的終止，江蘇科麥特與盛洋科技的交易也不得不暫時(shí)取消。

盛洋科技在說明會(huì)上對(duì)記者表示，“公司未來如有單獨(dú)收購另一標(biāo)的的計(jì)劃，將根據(jù)要求及時(shí)進(jìn)行信息披露。”

對(duì)于江蘇科麥特的想法，記者多次撥打其公開電話，但均無人接聽。

據(jù)盛洋科技公告，公司是橫跨有線、無線領(lǐng)域的通信設(shè)備生產(chǎn)商。自成立以來主要從事多種射頻電纜及相關(guān)配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬射頻電纜行業(yè)。

據(jù)記者了解，盛洋科技于2015年4月份上市，上市當(dāng)年公司業(yè)績便出現(xiàn)下滑。2014年，盛洋科技營業(yè)收入為3.98億元，凈利潤5500萬元；2015年?duì)I業(yè)收入下滑9.39%，為3.6億元，凈利潤為3501萬元，下滑了36.35%；而當(dāng)年扣非后凈利潤為3248萬元，較上年同期下降28.26%。

就此，盛洋科技在當(dāng)年年報(bào)中解釋稱，營收下降主要系內(nèi)銷市場數(shù)據(jù)電纜銷售量的減少所致?？鄯呛髢衾麧櫹陆抵饕担郝毠ば匠暝黾樱簧夏晖谄谀┕净ㄍ瓿?，達(dá)到可使用狀態(tài)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)后使本報(bào)告期內(nèi)折舊、利息支出和房產(chǎn)稅增加；電纜產(chǎn)品內(nèi)銷營業(yè)收入下降以及銅內(nèi)導(dǎo)體銷售下降所致。

今年上半年盛洋科技營業(yè)收入較2015年同期增長了41.93%，達(dá)到了2.06億元；凈利潤增長3.95%，達(dá)到1182萬元。

對(duì)于上述種種問題，以及與虬晟光電未來是否還有進(jìn)一步收購的可能性，盛洋科技方面均表示，“敬請(qǐng)關(guān)注公司即將公布的《關(guān)于上交所的回復(fù)公告》。”而截至11月21日晚間23：30，盛洋科技相關(guān)公告尚未發(fā)出。

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虬晟光電董事長裘堅(jiān)樑：公司原有小股東質(zhì)疑企業(yè)估值

◎每經(jīng)記者 沈溦 謝欣

11月19日，盛洋科技宣布終止籌劃數(shù)月的重組一事，讓不少投資感到驚訝。

盛洋科技11月21日回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提問時(shí)稱，重組失敗的原因是近日其發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司浙江虬晟光電技術(shù)有限公司（以下簡稱虬晟光電），未能達(dá)到預(yù)期業(yè)績目標(biāo)，進(jìn)而希望交易對(duì)方下調(diào)價(jià)格，但最終未能達(dá)成一致，具體業(yè)績差額為400萬元，主要因期末壞賬計(jì)提所引起。

為此，記者來到了位于浙江紹興舜江路的虬晟光電公司所在地，公司董事長裘堅(jiān)樑表示，重組失敗具體業(yè)績的差額也許并不是根源，最終重組無法正常繼續(xù)源于虬晟光電原有小股東對(duì)企業(yè)估值存在質(zhì)疑。

根據(jù)盛洋科技此前發(fā)布的修訂案，虬晟光電的前身于1993年成立，已超過20年。近年來，虬晟光電通過加強(qiáng)管理、開發(fā)適銷對(duì)路的新產(chǎn)品，企業(yè)經(jīng)營情況企穩(wěn)向好。目前，虬晟光電不存在與資產(chǎn)負(fù)債率相關(guān)的長期償債能力的重大風(fēng)險(xiǎn)。

裘堅(jiān)樑表示，“公司昨天（20日）剛剛召開股東大會(huì)，對(duì)于重組遇到的困境都很生氣，也很無奈，管理層策劃與盛洋科技合作，肯定是從公司長遠(yuǎn)發(fā)展角度著眼，能夠重組進(jìn)入上市公司，募資發(fā)展新項(xiàng)目，對(duì)虬晟光電開辟新的項(xiàng)目都有極大好處。”

“目前，公司都是滿負(fù)荷生產(chǎn)。”裘堅(jiān)樑表示，從LED細(xì)分市場來看，虬晟光電已經(jīng)與博世、西門子等知名企業(yè)建立長期穩(wěn)定合作關(guān)系，細(xì)分市場占有總量排名前列，僅從歷史沿革看就認(rèn)為公司業(yè)績無法達(dá)標(biāo)不切實(shí)際。

“之前由于投資過剩等問題，公司業(yè)績確實(shí)一直處于虧損狀態(tài)，但經(jīng)過一系列產(chǎn)業(yè)剝離，分割，企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)達(dá)到了優(yōu)質(zhì)的標(biāo)準(zhǔn)。”裘堅(jiān)樑表示，本次重組失敗對(duì)虬晟光電本身的企業(yè)發(fā)展導(dǎo)向帶來巨大損失，預(yù)計(jì)的項(xiàng)目拓展都將被打亂。

記者注意到，虬晟光電的前身浙江京東方顯示技術(shù)有限公司（以下簡稱浙江京東方），隸屬于京東方A。京東方在2011年以浙江京東方為主體吸收合并紹興晟晶投資管理有限公司，晟晶公司注銷，浙江京東方持續(xù)經(jīng)營。

2011年8月，京東方與晟晶公司簽訂吸收合并協(xié)議。吸收合并后，京東方持有的浙江京東方股權(quán)比例由69.29%下降為7.03%，浙江京東方不再納入合并范圍。

2014年，虬晟光電正式從浙江京東方旗下分離，由原有的浙江京東方旗下LED顯示器件事業(yè)部及其所在的舜江路基地相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入。

根據(jù)盛洋科技發(fā)布的交易預(yù)案，此次收購的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日盛洋科技股票交易均價(jià)的90%，發(fā)行價(jià)格定為22.39元/股。經(jīng)過盛洋科技和虬晟光電的協(xié)商，100%股權(quán)預(yù)估作價(jià)6.7億元。其中，盛洋科技支付虬晟光電股東的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為1.94億元。

對(duì)于重組失敗的原因，裘堅(jiān)樑認(rèn)為，主要在于公司原有小股東的“作梗”。就網(wǎng)上流傳的質(zhì)疑虬晟光電“低買高賣”國有資產(chǎn)以及原小股東反對(duì)重組的問題，裘堅(jiān)樑表示，重組失敗已成定局的情況下，不愿意再次重提。