與深鐵重組仍未有果 萬科再度延遲向股東寄發(fā)重組通函

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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃博文

11月14日，萬科A與萬科企業(yè)發(fā)布同步披露公告，將延遲向股東寄發(fā)有關(guān)發(fā)行股份收購深鐵集團(tuán)旗下前海國際100%股權(quán)事項(xiàng)的通函。該通函原定于今年9月30日或之前寄發(fā)，后延遲至11月15日，現(xiàn)又改為12月31日或之前。

公告稱，一份載有收購協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行交易的進(jìn)一步詳情、前海國際的財(cái)務(wù)資料、前海國際物業(yè)的估值報(bào)告及股東大會(huì)的通函計(jì)劃于11月15日或之前寄發(fā)于股東。然而，由于需要較多時(shí)間準(zhǔn)備及落實(shí)若干材料，通函寄發(fā)日期將延遲至12月31日或之前。

這是萬科再度延遲寄發(fā)相關(guān)通函，據(jù)此，外界認(rèn)為萬科與深鐵的重組方案未獲重大進(jìn)展。萬科A最近于10月18日公告重組方案的最新進(jìn)展?fàn)顩r，稱交易方案尚未達(dá)成共識(shí)，但公司將持續(xù)就交易方案和相關(guān)方進(jìn)行溝通，盡快推動(dòng)各方達(dá)成共識(shí)。

收購股份：仍未達(dá)成共識(shí)

6月18日，萬科發(fā)布公告稱擬以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵集團(tuán)持有前海國際100%股權(quán)，初步交易代價(jià)456.13億元，股份發(fā)行價(jià)格為每股15.88元。如果本次交易完成，深鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%。

該重組案遭到萬科現(xiàn)有第一大股東鉅盛華及一致行動(dòng)人和第二大股東華潤集團(tuán)的強(qiáng)烈反對(duì)，就此萬科引入深鐵重充當(dāng)白衣騎士的計(jì)劃陷入僵局。本應(yīng)于8月17日召開的討論引進(jìn)深鐵重組方案的第二次董事會(huì)會(huì)議仍遙遙無期，進(jìn)行投票表決的臨時(shí)股東大會(huì)更是無限期延后。

重組方案再度吸引目光是在9月8日，彼時(shí)深鐵董事長林茂德在國家發(fā)改委組織召開城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會(huì)上表示：“我跟萬科對(duì)賭，我們持你20多億股后，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當(dāng)于現(xiàn)金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億元，增長2倍我就賺1000億元，我貸款就有還款來源了。”

事后萬科火線澄清，在予深交所的復(fù)函中表示，“上述發(fā)言（對(duì)賭）是地鐵集團(tuán)按照市場化原則，基于該上市公司以往優(yōu)秀業(yè)績表現(xiàn)及分紅政策，以及對(duì)‘軌道+物業(yè)’發(fā)展模式的信心，做出的投資回報(bào)設(shè)想。該投資回報(bào)設(shè)想是地鐵集團(tuán)判斷長期重大股權(quán)投資之可行性的重要依據(jù)之一。”

萬科表示，公司未來分紅能力與未來市場環(huán)境、公司經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)。萬科之意不言自明，公司分紅能力管理層無法掌控，沒有對(duì)賭協(xié)議，所謂“對(duì)賭”只是深鐵的自我設(shè)想。

雖然萬科否認(rèn)了對(duì)賭協(xié)議，但留給投資者的疑慮或沒有完全消除。時(shí)有券商方面的分析師表示，在不斷地被傳謠與辟謠中，公眾對(duì)上市公司的耐性和信任度均遭到考驗(yàn)，無形中增加了重組方案通過的難度系數(shù)。

在公開的發(fā)聲中，萬科方面從未放棄推進(jìn)方案的努力。今年的中期業(yè)績會(huì)上，萬科董秘朱旭表示，萬科發(fā)行股份購買深鐵資產(chǎn)預(yù)案還未在股東間達(dá)到共識(shí)，我們對(duì)此感到遺憾。股東間有良好溝通的基礎(chǔ)。公司還是認(rèn)為，軌道+物業(yè)的模式對(duì)公司還是至關(guān)重要的。因此，公司一直在與相關(guān)各方溝通磋商，希望達(dá)成共識(shí)和方案。

股權(quán)大戰(zhàn)：仍懸而未決

不同于開始時(shí)重組方案進(jìn)展左右萬科之爭的局勢(shì)，今時(shí)恒大入局并不斷增持萬科股票已聚焦外界的眼球，或許成為左右結(jié)局的突變力量。

中國恒大在11月9日公告披露，其在8月16日至11月9日期間，繼續(xù)收購了萬科1.467%的股份，代價(jià)42億元。連同此前收購股份，恒大已經(jīng)累計(jì)持有萬科總股本的8.285%，總代價(jià)187.7億元。

在收購萬科的公告中，恒大表示，萬科為中國的最大房地產(chǎn)開發(fā)商之一，其財(cái)務(wù)表現(xiàn)強(qiáng)勁；收購為本公司的投資。

截至11月9日，萬科股本結(jié)構(gòu)中，鉅盛華及其一致行動(dòng)人持股25.40%、華潤持股15.24%、中國恒大持有8.285%、金鵬、德贏1號(hào)兩個(gè)資管計(jì)劃共計(jì)持股7.12%、安邦持股約為6.18%。

股權(quán)大戰(zhàn)懸而未解，而銷售業(yè)績爭霸賽上，萬科、恒大也是形勢(shì)異位。11月2日晚間，萬科宣布，10月份公司實(shí)現(xiàn)銷售金額489.9億元，創(chuàng)下萬科2016年以來的單月成交新高。今年前四個(gè)月，公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售金額3118.9億元。兩天后的11月4日，恒大亦宣布銷售金額破3000億，前十個(gè)月銷售金額為3167億元，領(lǐng)先萬科約48億元。