昌九生化自辯"重大事項(xiàng)"與"重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)" 上交所也想知道究竟？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

10月20日剛剛復(fù)牌的昌九生化（600228），在11月7日又因籌劃重大事項(xiàng)而停牌。短期內(nèi)頻繁的資本運(yùn)作引起了上交所的關(guān)注，要求公司在11月11之前做出說明。值得注意的是，昌九生化曾有自10月20日后的3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的承諾，面對交易所的問詢，昌九生化會(huì)做怎樣的回應(yīng)？

短暫復(fù)牌12天又停牌上交所表示不解

11月10日，昌九生化被上交所盯上了。

據(jù)公告披露，昌九生化收到上交所《關(guān)于對江西昌九生物化工股份有限公司有關(guān)信息披露事項(xiàng)的問詢函》，內(nèi)容稱，2016年10月19日，昌九生化披露終止籌劃重大資產(chǎn)出售和控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，并承諾將在披露投資者說明會(huì)召開情況公告后的3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。次日，昌九生化披露的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)出售投資者說明會(huì)公告》稱，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，屬于重大事項(xiàng)。同日，昌九生化股票復(fù)牌。11月7日，因間接控股股東贛州工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（簡稱贛州工投）擬籌劃重大事項(xiàng)，可能涉及昌九生化控制權(quán)變動(dòng)，上市公司申請股票停牌。

對此，上交所要求昌九生化做出補(bǔ)充說明，其一，贛州工投本次籌劃的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的具體情況，包括但不限于是否涉及重大資產(chǎn)重組、開始籌劃的時(shí)間、目前進(jìn)展、后續(xù)安排等。其二，要求核實(shí)昌九生化、贛州工投及實(shí)際控制人在披露《關(guān)于終止重大資產(chǎn)出售投資者說明會(huì)公告》及終止前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)時(shí)，是否已經(jīng)在籌劃本次涉及上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大事項(xiàng)。同時(shí)，昌九生化還需要補(bǔ)充披露在短暫復(fù)牌12個(gè)交易日后即以籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓為由申請?jiān)俅瓮Ｅ频暮侠硇院蛯徤餍?。其三，上交所要求昌九生化、贛州工投及實(shí)際控制人自查是否存在違反前期承諾及信息披露前后不一致等情況。

按照上交所的要求，昌九生化應(yīng)該在11月11日之前，就上述事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，同時(shí)以書面形式回復(fù)上交所。

公告中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜曾有伏筆

上述所稱的終止事項(xiàng)，是昌九生化此前的整體打包轉(zhuǎn)讓所持江西昌九青苑熱電有限責(zé)任公司100%股權(quán)、江西昌九昌昱化工有限公司50%股權(quán)、江西昌九化肥有限公司100%股權(quán)以及公司持有的部分固定資產(chǎn)等閑置資產(chǎn)的計(jì)劃，但最終終止原因在于江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間，經(jīng)調(diào)整掛牌底價(jià)后仍未征集到交易對方。

根據(jù)上市公司2016年5月26日披露的《昌九生化重大資產(chǎn)出售預(yù)案（修訂稿）》當(dāng)中的承諾，昌九生化決定在披露投資者說明會(huì)召開情況公告后的3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。這里，說的是"重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)"。

而每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者看到，11月8日昌九生化的停牌公告中提到，贛州工投籌劃的是"重大事項(xiàng)"，公司股票11月7日起連續(xù)停牌并且在5個(gè)工作日內(nèi)公告進(jìn)展。

那么，"重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)"與"重大事項(xiàng)"之間，是否可以劃上等號？

為此，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者撥打了上市公司留下的公開座機(jī)號，電話的另一端得到的回復(fù)是"10號或11號這兩天會(huì)有公告"，并建議關(guān)注公告內(nèi)容。實(shí)際上，記者從另一份昌九生化的公告里找到了一些蛛絲馬跡。

據(jù)每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者查閱10月20日的一份"關(guān)于終止重大資產(chǎn)出售投資者說明會(huì)召開情況的公告"，其中埋有伏筆。其中第5個(gè)問題，有投資者提問"要是后續(xù)繼續(xù)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，是否屬于重大資產(chǎn)重租范疇？"上市公司的回復(fù)是"股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，屬于重大事項(xiàng)。"

公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示

據(jù)該公司10月20日發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告顯示，昌九生化自2010年主營業(yè)務(wù)尿素、合成氨停產(chǎn)以來，分、子公司也相繼停產(chǎn)，導(dǎo)致公司多年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù)。由于化工行業(yè)持續(xù)低迷，目前唯一在產(chǎn)的子公司昌九農(nóng)科持續(xù)盈利能力較弱。2016年上半年昌九農(nóng)科丙烯酰胺生產(chǎn)未能實(shí)現(xiàn)盈利，能否繼續(xù)盈利存在重大的不確定性。

再加上，因公司重大資產(chǎn)出售的標(biāo)的資產(chǎn)處于停產(chǎn)和閑置狀態(tài)，而公司又終止前一次重大資產(chǎn)出售后，預(yù)計(jì)將給公司增加虧損1100萬元左右。

附上公告:

根每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者了解，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》，若上市公司連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為負(fù)，上海證券交易所將對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。就目前來看，昌九生化2015年歸屬于上市公司母公司凈利潤為-2459.65萬元，2016年前三季度虧損2374萬元，且籌劃的重大資產(chǎn)出售沒有成功，"公司2016年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的難度較大"。

故昌九生化接下來會(huì)面臨什么？這一次的"重大事項(xiàng)"能推進(jìn)到什么程度，是否能"修成正果"？記者將繼續(xù)跟蹤。