華鑫證券曲線上市 華鑫股份擬作價49億收購其92%股權(quán)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃霞 實習記者 吳凡    

每經(jīng)記者 黃霞 實習記者 吳凡

主營房地產(chǎn)開發(fā)的上海華鑫股份有限公司（以下簡稱華鑫股份）正準備剝離這塊業(yè)務。

11月8日，華鑫股份（600621，SH）一口氣發(fā)布32份公告，稱擬實施重大資產(chǎn)重組，其中華鑫股份擬以公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)及負債，與間接控股股東上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱儀電集團）持有的華鑫證券有限責任公司（以下簡稱華鑫證券）66%股權(quán)的等值部分進行置換。此外，上市公司還將以發(fā)行股票的方式向上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱上海貝嶺）和上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱飛樂音響）購買華鑫證券總計26%的股權(quán)。

上述交易完成后，華鑫股份將持有華鑫證券92%的股權(quán)，作價49.26億元，重組后華鑫證券幾乎將整體上市。

就此次重組的考慮，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系了華鑫股份董秘，其表示，公告里都有，目前工作較忙，不方便回答相關(guān)問題。

A股市場中，還有不少曲線上市的券商。據(jù)記者粗略統(tǒng)計，證券公司通過被上市公司收購注入上市資產(chǎn)，曲線上市的證券公司包括華鑫證券在內(nèi)已達8家，除失敗案例湘財證券外，還包括中山證券、安信證券、同信證券、國盛證券、江海證券及華創(chuàng)證券。

華鑫股份重組啟幕

公告顯示，具體步驟主要包括，華鑫股份擬以公司持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)及負債（作為置出資產(chǎn)）與儀電集團持有的華鑫證券66%股權(quán)（作為置入資產(chǎn)）的等值部分進行置換。

此外，上市公司還擬以發(fā)行價9.59元/股向儀電集團發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，向飛樂音響發(fā)行股份購買華鑫證券24%股權(quán)，向上海貝嶺發(fā)行股份購買華鑫證券2%股權(quán)。

為了補充上市公司未來資金需求，公司還以發(fā)行價10.60元/股，向儀電集團、國盛資產(chǎn)、中國太保股票主動管理型產(chǎn)品發(fā)行股份募集配套資金12.72億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，此次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易前，儀電集團的全資子公司華鑫置業(yè)擁有上市公司26.62%的股權(quán)，是上市公司的直接控股股東，而在交易后，儀電集團將直接持有上市公司的27.49%的股權(quán)，而由于華鑫置業(yè)和飛樂音響均為儀電集團的子公司，儀電集團又間接持有上市公司25.78%的股權(quán)，至此，儀電集團總計持有上市公司的股權(quán)的比例得到大幅提升，上升至53.27%。

若上述一系列操作完成，主營房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、自有房屋租賃的華鑫股份將轉(zhuǎn)變?yōu)橐宰C券業(yè)務為主、少量持有型物業(yè)出租管理及其他業(yè)務為輔的企業(yè)。

華鑫股份也表示，此次重組是響應國有企業(yè)改革號召，推進儀電集團核心業(yè)務資產(chǎn)證券化。

公開資料顯示，華鑫證券是一家綜合類證券公司，業(yè)務范圍涵蓋了證券公司所有傳統(tǒng)業(yè)務類型，經(jīng)紀業(yè)務是主要業(yè)務收入來源之一。公司2015年實現(xiàn)營業(yè)收入22億元，凈利潤5.15億元，今年1~8月實現(xiàn)營業(yè)收入8.9億元，凈利潤1.67億元。

而截至2016年8月31日，采用市場法評估，標的資產(chǎn)（華鑫證券）評估值約為53.55億元，增值額約為20.09億元，評估增值率為60.05%。

值得注意的是，此次重大資產(chǎn)重組預案也存在著一些風險，除了上述標的資產(chǎn)評估值過高帶來的風險外，還包括了本次交易可能被暫停、中止和取消的風險；標的公司業(yè)績波動帶來的風險以及本次重組完成后帶來的相關(guān)風險等。

出售地產(chǎn)業(yè)務解決同業(yè)競爭

對于華鑫股份而言，若此次重組完成，不僅實現(xiàn)轉(zhuǎn)型券商，同時也解決上市公司與控股股東之間存在的同業(yè)競爭。

早在2014年6月27日，華鑫股份稱收到華鑫置業(yè)的《關(guān)于避免與上海華鑫股份有限公司同業(yè)競爭的補充承諾函》，其中提到，華鑫置業(yè)與公司（指上市公司）存在一定程度的同業(yè)競爭問題。

彼時，華鑫置業(yè)稱，“凡公司參與競標的項目，華鑫置業(yè)其及下屬子公司均不參與競標；在政策允許和條件成熟的情況下，華鑫置業(yè)考慮通過適當方式將相關(guān)業(yè)務與資產(chǎn)逐步注入到公司，使公司成為唯一的運作平臺，從根本上解決前述同業(yè)競爭問題。”

而在今年的三季報中，華鑫股份控股股東華鑫置業(yè)再次承諾，華鑫置業(yè)于2017年12月31日前，以市場化的方式逐步將存在同業(yè)競爭情況的相關(guān)業(yè)務與資產(chǎn)注入到上市公司。

經(jīng)過儀電集團與華鑫股份的運作，公司解決同業(yè)競爭方式則是出售地產(chǎn)業(yè)務。華鑫股份公告稱，交易完成后，上市公司不再從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，僅保留持有型房地產(chǎn)及其他業(yè)務資產(chǎn)，解決了華鑫股份與華鑫置業(yè)之間的同業(yè)競爭。