定增被否推現(xiàn)金收購(gòu) 世茂系“A+H”平臺(tái)資產(chǎn)大騰挪

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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 馬瑋煒

10月23日晚間，世茂股份（600823，SH）發(fā)公告披露其醞釀半年之久的定增方案被證監(jiān)會(huì)否決的原因。發(fā)審委認(rèn)為公司存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(七)項(xiàng)規(guī)定的情形，即“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”,對(duì)其定增不予審核通過(guò)。

不過(guò)，定增失敗并未能阻止世茂股份收購(gòu)原標(biāo)的資產(chǎn)的決心，早在10月12日，世茂股份就發(fā)布公告稱，以現(xiàn)金作價(jià)46.7億元收購(gòu)原標(biāo)的?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述三項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)，均為世茂房地產(chǎn)（000831.HK）旗下全資子公司，而世茂房地產(chǎn)間接持有世茂股份58.92%的股權(quán)。因此，收購(gòu)三項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從定增失敗卻迅疾拋出真金白銀收購(gòu)方案，這背后到底是何種意圖？

加持現(xiàn)成商辦跟營(yíng)改增有關(guān)

作為繼今年8月證監(jiān)會(huì)重申“企業(yè)再融資募集資金不鼓勵(lì)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款”政策后，首個(gè)被否的房企定增方案，世茂股份定增失敗引起業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注。

易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對(duì)此表達(dá)了自己的看法，“這體現(xiàn)了政府對(duì)于房企融資或再融資處于收緊狀態(tài)，這種收緊一是出于對(duì)中小股東利益的保護(hù)，另外更重要的原因是政府為了防范各類違規(guī)融資的不正規(guī)資金流入到其他市場(chǎng)，比如土地市場(chǎng)，而和之前的調(diào)控相違背。”

定增不成換現(xiàn)金買，是什么樣的資產(chǎn)讓世茂股份如此鐘情呢？

據(jù)了解，這46.7億元的具體用途為，作價(jià)24.6億元收購(gòu)前海世茂51%的股權(quán)，15.5億元收購(gòu)杭州世茂瑞盈置業(yè)有限公司100%股權(quán)，以及6.71億元收購(gòu)南昌水城投資股份有限公司100%股權(quán)。這3個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目分別為深圳前海、杭州錢江新城以及南昌紅谷灘3個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

對(duì)于二次轉(zhuǎn)讓，世茂房地產(chǎn)對(duì)外解釋稱，這是根據(jù)不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議落實(shí)業(yè)務(wù)劃分安排所作必要步驟的一部分，也符合其發(fā)展戰(zhàn)略。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照該劃分，世茂房地產(chǎn)主要集中于中高檔住宅零售、辦公等物業(yè)開(kāi)發(fā)與銷售等，而間接控股子公司世茂股份則專注于商業(yè)物業(yè)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)。

早在3月份，浙江證券研報(bào)就指出，世茂股份要增發(fā)購(gòu)入這三個(gè)標(biāo)的的原因就是看重營(yíng)改增落地之后對(duì)商辦項(xiàng)目的利好。

根據(jù)營(yíng)改增細(xì)則中所提及的，企業(yè)購(gòu)入的不動(dòng)產(chǎn)可以納入抵扣范圍，第一年抵扣60%，第二年抵扣40%。有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，這意味著對(duì)于那些缺乏進(jìn)項(xiàng)稅額的企業(yè)，可以通過(guò)購(gòu)入商業(yè)地產(chǎn)特別是寫(xiě)字樓，來(lái)增加自身的可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，降低稅負(fù)的同時(shí)也可以降低企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本。

三個(gè)項(xiàng)目有望貢獻(xiàn)超120億營(yíng)收？

對(duì)世茂股份來(lái)說(shuō)，鐘情商辦綜合類項(xiàng)目并非一朝一夕。

根據(jù)資料顯示，世茂股份開(kāi)發(fā)類項(xiàng)目中商辦以及混合用地類項(xiàng)目合計(jì)占比超過(guò)86%，公司所持有的投資性不動(dòng)產(chǎn)達(dá)到100萬(wàn)平方米，整體估值約213億元。

此次購(gòu)買的深圳前海項(xiàng)目為世茂·前海中心，項(xiàng)目位于前海新區(qū)臨海大道與興海大道交匯處，由1棟寫(xiě)字樓、6棟獨(dú)棟商業(yè)組成，19.37萬(wàn)平米，70%自用，30%出售。預(yù)計(jì)銷售收入53.90億元，毛利率59.15%，凈利率26.82%；計(jì)劃持有部分預(yù)計(jì)IRR為8.78%。

杭州世茂智慧之門為超高綜合體、精裝LOFT、商業(yè)樓和景觀廣場(chǎng)占地面積3.39萬(wàn)平米，建筑面積27.18萬(wàn)平米，是世茂在杭州在售的三個(gè)綜合體項(xiàng)目中體量最大的一個(gè)。其中，預(yù)計(jì)銷售收入68.77 億元，毛利率35.42%，凈利率11.75%；自持物業(yè)預(yù)計(jì)收入1.68 億元，期滿后售出。

南昌紅谷灘項(xiàng)目是世茂在南昌的唯一在售商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目名稱世茂APM，總建筑面積為40萬(wàn)平方米，占地面積14.67萬(wàn)平方米，包括大型商業(yè)、多層辦公、世茂魔方、復(fù)合辦公、以及多層商業(yè)的建筑組合，項(xiàng)目?jī)?nèi)部還包括2.2萬(wàn)平方米風(fēng)情商業(yè)街。項(xiàng)目所在的紅角洲為紅谷灘新區(qū)的最大片區(qū)，有良好的用地條件和生態(tài)環(huán)境，旅游業(yè)發(fā)達(dá)。

有媒體預(yù)計(jì)，此次交易的三大資產(chǎn)標(biāo)的都很優(yōu)質(zhì)，未來(lái)有望為世茂股份貢獻(xiàn)超過(guò)120億元的業(yè)績(jī)。相對(duì)于此，世茂公開(kāi)說(shuō)，在本次股權(quán)交易過(guò)程中不會(huì)在利潤(rùn)表中確認(rèn)重大收益或損失。

現(xiàn)金為王策略

根據(jù)2016年半年報(bào)，世茂股份貨幣資金大約在66.9億元人民幣，此次共計(jì)46.7億元的支出將近占了其現(xiàn)金流的70%，并且由于商業(yè)地產(chǎn)的資金回籠較慢，確實(shí)是不小的壓力。

對(duì)此，嚴(yán)躍進(jìn)表示，”用現(xiàn)金購(gòu)買現(xiàn)成的三個(gè)優(yōu)質(zhì)商業(yè)項(xiàng)目或有三個(gè)因素考慮，第一是轉(zhuǎn)變資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，尤其是降低短期資產(chǎn)的比重，進(jìn)而增加中長(zhǎng)期項(xiàng)目的持有，最終目的是獲取增值空間。第二是通過(guò)持有商業(yè)項(xiàng)目，能夠充分利用營(yíng)改增的利好，進(jìn)而獲得減稅效應(yīng)。第三是或利用此類物業(yè)可以做抵押品，這可能也是為了開(kāi)拓其他的融資方式。”

另外，10月22日，世茂股份發(fā)布公告稱，2016年第二期短期總額為20億元的融資券已經(jīng)發(fā)行完畢，募集資金全額到賬，票面年利率為2.98%。業(yè)內(nèi)人士分析，這是為了緩解近期的現(xiàn)金流壓力?？傮w上說(shuō)，近期’土地為王’的策略又會(huì)轉(zhuǎn)變?yōu)?rsquo;現(xiàn)金為王’的策略，一定程度上也代表了目前國(guó)內(nèi)房企正積極考慮此類策略的轉(zhuǎn)變?？傮w上符合預(yù)期，當(dāng)然也要考慮后續(xù)的一些償債成本。