寧波海運(yùn)重組遇阻 同業(yè)競爭問題3年仍未解決

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 謝欣    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 謝欣

寧波海運(yùn)（600798，SH）的重組，剛籌劃了半個(gè)月就遇上了一道坎。

9月24日寧波海運(yùn)發(fā)布公告，稱其實(shí)控人浙江省能源集團(tuán)有限公司（以下稱浙能集團(tuán)）此前所籌劃寧波海運(yùn)重組一事，因構(gòu)成借殼上市且相關(guān)標(biāo)的無法達(dá)到借殼上市審核要求，故停止籌劃此重大事項(xiàng)，并申請股票在9月26復(fù)牌。

寧波海運(yùn)相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次重組本意為解決與浙能集團(tuán)同業(yè)競爭問題，但卻被證監(jiān)會(huì)9月9日頒布的借殼上市新規(guī)所卡住。記者注意到，2013年浙能集團(tuán)成為寧波海運(yùn)實(shí)控人以來，其承諾的解決同業(yè)競爭問題至今仍未能完全解決，而有業(yè)內(nèi)人士分析，國有企業(yè)整合能力較強(qiáng)，看好浙能集團(tuán)通過整合調(diào)整解決同業(yè)競爭問題。

重組披露一天就遇上最嚴(yán)新規(guī)

用寧波海運(yùn)證券事務(wù)代表李紅波的話說就是，“這個(gè)時(shí)間正好卡住了”。

李紅波所言的是今年9月9日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》并同時(shí)發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下稱《管理辦法》），而這個(gè)被成為“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”的《管理辦法》正好卡住了寧波海運(yùn)9月8日披露的其實(shí)控人浙能集團(tuán)籌劃的寧波海運(yùn)重大事項(xiàng)（其后繼續(xù)披露為重大資產(chǎn)重組）。

寧波海運(yùn)9月19日的公告表示，浙能集團(tuán)正推進(jìn)通過寧波海運(yùn)購買浙能集團(tuán)及其下屬企業(yè)所持相關(guān)海運(yùn)資產(chǎn)，但在9月24日，寧波海運(yùn)表示，根據(jù)《管理辦法》，該事項(xiàng)對(duì)寧波海運(yùn)構(gòu)成了借殼上市，由于相關(guān)標(biāo)的無法達(dá)到審核要求，浙能集團(tuán)停止籌劃次重大事項(xiàng)。

而李紅波對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，由于新版《管理辦法》要求借殼上市要符合IPO要求，而標(biāo)的資產(chǎn)可能還不符合，但此次重組是實(shí)控人浙能集團(tuán)籌劃的，對(duì)于標(biāo)的公司的具體情況以及具體是哪些項(xiàng)目未達(dá)到審核要求，“我們也不清楚”。

同業(yè)競爭三年仍未解決

寧波海運(yùn)主要經(jīng)營國內(nèi)沿海、長江中下游、國際船舶普通貨物運(yùn)輸以及控股子公司明州高速投資的寧波繞城高速公路西段項(xiàng)目，其2015年?duì)I收10.47億元，比2014年下降3.91%，凈利潤1804.7萬元，比2014年增長116.69%，其2016年中報(bào)顯示今年上半年?duì)I收4.93億元，相比2015年同比下降7.71%，凈利潤637.5萬元，同比增長44.94%。

記者了解到，2012年10月22日，浙能集團(tuán)簽訂收購寧波海運(yùn)原控股股東寧波海運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海運(yùn)集團(tuán)”）51%股權(quán)的協(xié)議，從而成為海運(yùn)集團(tuán)的控股股東，并通過海運(yùn)集團(tuán)間接控制寧波海運(yùn)41.90%的股份。浙能集團(tuán)向除海運(yùn)集團(tuán)以外的寧波海運(yùn)全體股東發(fā)出全面收購要約，并于2013年4月履行了全面要約收購義務(wù)，寧波海運(yùn)的控制人變更為浙能集團(tuán)。

而在收購?fù)瓿珊?，浙能集團(tuán)下屬浙江富興海運(yùn)有限公司（以下簡稱“富興海運(yùn)”）和浙江浙能通利航運(yùn)有限公司（以下簡稱“浙能通利”）與寧波海運(yùn)在國內(nèi)沿海貨物運(yùn)輸業(yè)務(wù)存在一定程度的同業(yè)競爭。

李紅波告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，此次重大事項(xiàng)的籌劃計(jì)劃與浙能集團(tuán)當(dāng)初承諾將其海運(yùn)資產(chǎn)以適當(dāng)方式注入寧波海運(yùn)相結(jié)合起來。盡管其表示，對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)具體情況并不知情，但記者查詢公告得知，在2013年1月31日，，浙能集團(tuán)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持寧波海運(yùn)股份有限公司經(jīng)營獨(dú)立性的承諾函》，在同業(yè)競爭方面，浙能集團(tuán)承諾以下幾點(diǎn)：

1、不再擴(kuò)大富興海運(yùn)和浙能通利的經(jīng)營規(guī)模，同時(shí)將國內(nèi)沿海貨物運(yùn)輸?shù)臉I(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)會(huì)優(yōu)先考慮給予寧波海運(yùn)。

2、將寧波海運(yùn)作為浙能集團(tuán)及浙能集團(tuán)全資、控股或其他具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)所屬國內(nèi)沿海貨物運(yùn)輸業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)的最終整合的唯一平臺(tái)。

3、用五年左右的時(shí)間將富興海運(yùn)和浙能通利從事國內(nèi)沿海貨物運(yùn)輸業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)在符合法律法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)則的前提下，以適當(dāng)?shù)姆绞阶⑷雽幉ê＿\(yùn)，或者通過其他合法合規(guī)的方式解決上述同業(yè)競爭問題。

4、在行業(yè)發(fā)展規(guī)劃等方面將根據(jù)國家的規(guī)定進(jìn)行適當(dāng)安排，確保浙能集團(tuán)及浙能集團(tuán)全資、控股或其他具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)在未來不會(huì)從事與寧波海運(yùn)相同或類似的生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)，以避免與本公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭，但本承諾函已經(jīng)披露的除外。

而據(jù)寧波海運(yùn)2014年3月29日公告表示，除承諾中第3款事項(xiàng)尚未履行完畢外，其他各項(xiàng)承諾事項(xiàng)持續(xù)有效，并嚴(yán)格履行之中。然而時(shí)間已過去3年多，同業(yè)競爭問題依然沒有完全解決。

在今年9月24日的公告中，浙能集團(tuán)承諾在公告之日1個(gè)月內(nèi)不再商議該重大事項(xiàng)，李紅波則表示，下一步如何處理同業(yè)競爭問題，目前還沒有接到消息。

而寧波海運(yùn)實(shí)控人浙能集團(tuán)的國企身份也頗受人關(guān)注，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司產(chǎn)業(yè)并購部總經(jīng)理李明對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在并購等操作中，國企與民企所需遵守的相關(guān)規(guī)定是一樣的，但國企可能會(huì)存在政策優(yōu)勢，比如說在收購時(shí)承諾5年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題，如果是作為民企，就有可能無法通過。

而對(duì)于解決同業(yè)競爭問題的前景，李明分析，在驅(qū)動(dòng)因素上，國企在進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合時(shí)存在著區(qū)域性政策和產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)的需要，并不像民企單純只是逐利。估計(jì)接下來還會(huì)拿出新的方案。李明舉例表示，如果此次借殼受阻是盈利問題，那么達(dá)標(biāo)的資產(chǎn)可以留下，不達(dá)標(biāo)資產(chǎn)可以在未來特別注意盈利問題?；蚴峭ㄟ^小的資產(chǎn)整合剝離掉較差的資產(chǎn)來達(dá)標(biāo)。“拿時(shí)間換空間”，但最終操作還要看具體是什么因素與證監(jiān)會(huì)要求相違背。