申科股份重組短期二次闖關(guān) 高溢價買實(shí)控人股權(quán)的資金能松口氣了？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳治邦 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳治邦 每經(jīng)記者 曾劍

重組一度受挫的申科股份（002633，收盤價24.60元）短時間內(nèi)再次修改重組方案，謀求二次闖關(guān)。9月22日，申科股份發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》修訂稿，調(diào)減了配套募集資金，取消了標(biāo)的資產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金等募投項(xiàng)目，減少了配套募集資金的認(rèn)購對象。

每經(jīng)投資寶（mjtzb2）記者注意到，此次參與配套融資的唯一對象華創(chuàng)易盛，此前曾高溢價從申科股份實(shí)控人手里接盤股份。如果重組得以成行，華創(chuàng)易盛按照15.51元/股認(rèn)購5362.9916萬股，無疑可以攤薄此前持股成本；如果重組失敗，此前的股份接盤方將直接面臨浮虧。

強(qiáng)調(diào)不構(gòu)成重大調(diào)整 二次闖關(guān)

每經(jīng)投資寶（mjtzb2）記者發(fā)現(xiàn)，在新的重組預(yù)案里，申科股份新增了“本次重組方案調(diào)整是否構(gòu)成重大調(diào)整說明”的內(nèi)容。據(jù)公告所述，在新的方案里，調(diào)減了配套募集資金，取消了標(biāo)的資產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金等募投項(xiàng)目，減少了配套募集資金的認(rèn)購對象，調(diào)整了交易對方網(wǎng)羅天下的股份及現(xiàn)金支付比例及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用；對交易標(biāo)的、交易對價、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方等均未做修訂。按照公司的說法，參照公司的法律法規(guī)，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)材料的修訂不構(gòu)成交易方案的重大調(diào)整。 

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定：股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文件。而證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關(guān)文件。

每經(jīng)投資寶（mjtzb2）記者注意到，申科股份收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》為2016年6月8日。而在6月8日之后，對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題，證監(jiān)會發(fā)布了系列新規(guī)，對很多問題認(rèn)定有了新的解釋，尤其引人關(guān)注的是特別是證監(jiān)會在6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》。

不過，證監(jiān)會官方發(fā)布的內(nèi)容特別指出，在“本問答發(fā)布前已經(jīng)受理的并購重組項(xiàng)目，不適用本問答”。根據(jù)證監(jiān)會這一要求，申科股份重組無需重新提出申請，可適用原有規(guī)則。

今日（9月22日），每經(jīng)投資寶（mjtzb2）記者多次致電申科股份董秘辦、證券事務(wù)部門，但對方電話一直無人接聽。杭州某位參加過公司調(diào)研的個人投資者向每經(jīng)投資寶（mjtzb2）記者表示：“公司確實(shí)重組意愿強(qiáng)烈，但在高管對有關(guān)重組的事項(xiàng)非常謹(jǐn)慎。在開股東大會的時候，公司高管一直躲著，以看公告為由搪塞幾乎所有的問題，包括重組的進(jìn)程情況。”

高溢價買股資金可以松口氣了？

依據(jù)申科股份的公告，配套募集資金募集金額將由21億元調(diào)減到8.32億元，認(rèn)購對象將由華創(chuàng)易盛、金豆芽、長城國瑞陽光9號、樊暉和王露等5方變成華創(chuàng)易盛1方。在本次收購前，華創(chuàng)易盛持有上市公司股份2064.3750萬股股份，占上市公司總股本的13.76%。而在交易完成后，將直接持有上市公司7427.3666萬股，占上市公司總股本比例為25.69%，成為上市公司第一大股東。

每經(jīng)投資寶（mjtzb2）記者注意到，此次參與認(rèn)購的唯一一名對象華創(chuàng)易盛曾在2016年2月24日與公司實(shí)控人何全波、何建東簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的申科股份全部流通股股份。從定價來看，目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價格為36.33元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)7.50億元，而當(dāng)時申科股份每股二級市場價為18.88元。

從申科股份9月22日市場表現(xiàn)來看，在發(fā)布了相關(guān)修訂草案后，上演了“一”字漲停走勢，股價達(dá)24.60元/股。不過，仍然較華創(chuàng)易盛36.33元/股的接盤價低32.29%。

如果按照新公布的重組方案順利推進(jìn)，申科股份將向華創(chuàng)易盛通過鎖價方式發(fā)行股份募集配套資金，定價為15.51元/股，發(fā)行股數(shù)將達(dá)到5362.9916萬股。照此價格，無疑華創(chuàng)易盛可以攤薄持股成本，乃至實(shí)現(xiàn)盈利。