“寶武”重組方案落地 寶鋼股份擬換股吸收合并武鋼股份

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 彭斐    

◎每經(jīng)記者 彭斐

在經(jīng)過近三個月的籌劃后，武鋼股份（600005，SH）和寶鋼股份（600019，SH）兩大巨頭重組路徑終于明晰了。

9月20日，武鋼股份、寶鋼股份公告披露，此次重大資產(chǎn)重組初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

對此，多位業(yè)內(nèi)資深人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，重組方案有望在近期公布，而上述兩份公告的發(fā)布，也表明寶鋼集團將成為此次重組的主導(dǎo)方。

在重組路徑逐漸明晰的同時，兩大巨頭也在為最終的“聯(lián)姻”加速籌備，而通過央企交叉持股優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，無疑在為順利重組掃清障礙。

在一德期貨產(chǎn)業(yè)服務(wù)部總經(jīng)理徐勇波看來，兩大巨頭的重組已進入關(guān)鍵期，與寶鋼集團一樣，武鋼集團劃轉(zhuǎn)上市公司股份給央企伙伴，更多是從資本層面為重組減少難度。

寶鋼成重組主力

9月20日，武鋼股份先發(fā)重組進展公告稱，“寶武合并”的初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

寶鋼股份也發(fā)布公告稱，寶鋼股份為合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為被合并方暨非存續(xù)方，預(yù)計不會導(dǎo)致公司最終控制權(quán)發(fā)生變更，也不會構(gòu)成借殼上市。

這一方案與市場預(yù)期吻合。在一位與寶鋼、武鋼均有業(yè)務(wù)往來的機構(gòu)人士看來，從雙方各自規(guī)模上，寶鋼為國內(nèi)鋼鐵行業(yè)老大，作為此次重組的主導(dǎo)方也是實至名歸。

在金銀島市場分析師弭澎琦看來，寶鋼不僅規(guī)模大于武鋼，更重要的是寶鋼市場化經(jīng)營好于武鋼。由寶鋼來主導(dǎo)這場合并，符合“寶武”合并后統(tǒng)一經(jīng)營的要求。

值得注意的是，武鋼股份是2015年鋼鐵業(yè)上市公司“虧損王”，年凈利潤虧損超過75億元，總負債將近700億元，資產(chǎn)負債率超過70%。這僅是武鋼財務(wù)困境的冰山一角。武鋼集團2016年第一期超短融募集說明書顯示，截至去年9月底，武鋼集團負債總額接近1500億元，其中流動負債為1184億元。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，雖然同為央企，但寶鋼在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式上明顯優(yōu)于國內(nèi)同行，與武鋼合并還能減少同業(yè)競爭，加速鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能。

事實上，從2015年起，“寶武合并”的傳聞就屢次見諸報端，但也被兩家上市公司多次否認。在徐勇波看來，此次合并是典型的政府主導(dǎo)式央企大合并。

工信部2015年3月公布的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整政策（2015年修訂）（征求意見稿）》中，明確提出，到2025年形成3~5家在全球范圍內(nèi)具有較強競爭力的超大型鋼鐵企業(yè)集團。

弭澎琦向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，與2007~2011年的兼并重組潮類似，中國正希望再次通過這一方式提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度，以從根本上化解國內(nèi)產(chǎn)能過剩的難題。

交叉持股為重組鋪路

作為國資委旗下的兩大央企，“寶武”合并也得遵守資本市場的游戲規(guī)則，股權(quán)多元化就是其中至關(guān)重要的一環(huán)。

9月20日下午，在披露寶鋼將成為合并主導(dǎo)方之時，武鋼股份還披露，武鋼集團擬分別無償劃轉(zhuǎn)2.473億股武鋼股份給北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱誠通金控）和國新投資有限公司（以下簡稱國新投資），合計占總股本4.9%。

而就在一天前，寶鋼股份通過公告披露，公司控股股東寶鋼集團擬無償劃轉(zhuǎn)股份給誠通金控和國新投資，各將獲得寶鋼股份4.034億股A股股份。

記者注意到，在上述股份劃轉(zhuǎn)完畢后，寶鋼集團、武鋼集團在各自上市平臺中控股股東及實際控制人的地位都不會發(fā)生變更。寶鋼股份稱，無償劃轉(zhuǎn)是“根據(jù)深化國有企業(yè)改革的總體部署和國務(wù)院國資委的有關(guān)工作安排”。

從隸屬關(guān)系來看，誠通金控是中國誠通控股集團的全資子公司，該集團是國資委首批中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點企業(yè)和國有資產(chǎn)經(jīng)營公司試點企業(yè)。國新投資則隸屬于中國國新控股有限責任公司，該公司為國家級國有資本運營公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向記者表示，劃轉(zhuǎn)完成后，上市公司的實際控制人不會改變，寶鋼股份、武鋼股份的股權(quán)將更多元化，而一些央企將成為上市公司的小股東。

事實上，對于無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)給央企伙伴，兩家鋼鐵集團并不陌生。今年6月21日，武鋼股份發(fā)布公告稱，武鋼集團將所持有的5億股武鋼股份，無償劃轉(zhuǎn)給中國遠洋運輸（集團）總公司，目前已實施完成，中遠集團持有總股本的4.95%。

在一個多月前，寶鋼股份公告稱，公司控股股東寶鋼集團通過無償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團，占寶鋼股份總股本的4.86%。

此外，9月18日，寶鋼集團通過無償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團的事項，已取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。

徐勇波表示，兩大巨頭重組已進入關(guān)鍵期，無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份給央企伙伴，將減少重組投票表決上的難度。

寶鋼集團和武鋼集團是吸收合并的利益相關(guān)股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項投票中，這持股均過半的大股東不能參加。

有券商策略人士分析稱，股東大會投票多數(shù)散戶是不參加的，所以一個關(guān)鍵股東投反對票，即可以左右局勢。

目前，中遠集團已憑借4.95%的股份成為排在武鋼集團之后的第二大股東，持股數(shù)量遠超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對合并方案的股東表決通過。對于寶鋼集團來說，其持有的69.98%寶鋼股份股權(quán)不能參與投票，但兩次轉(zhuǎn)讓出寶鋼股份的9.76%股權(quán)變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方，可以參加投票。

在徐勇波看來，向央企伙伴無償劃撥股權(quán)，很好地解決股權(quán)多元化和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以理解為國資委為兩大鋼鐵公司順利合并提前部署。