華東重機(jī)重組事宜或生變 高業(yè)績(jī)承諾、增值率曾引質(zhì)疑

每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳凡

8月份剛剛宣布擬跨界收購(gòu)兩個(gè)文化傳媒公司的無(wú)錫華東重型機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華東重機(jī)”），在不到一個(gè)月后卻傳出了公司或?qū)⒔K止重大資產(chǎn)重組的消息。

9月19日午間，華東重機(jī)發(fā)布了臨時(shí)停牌公告，公司稱(chēng)，由于近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司正與本次交易對(duì)方就上述情況可能對(duì)本次交易產(chǎn)生的影響進(jìn)行評(píng)估與協(xié)商，該評(píng)估和協(xié)商結(jié)果有可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的重大調(diào)整或本次重大資產(chǎn)重組的終止，可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響。

據(jù)悉，公司于5月23日起因籌劃重大事項(xiàng)停牌，隨之在8月份宣布跨界并購(gòu)，而在9月19日又傳出重大資產(chǎn)重組將調(diào)整的消息，一個(gè)本是清晰的跨界并購(gòu)，如今卻增添了一層迷霧。

針對(duì)上述情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者9月19日聯(lián)系了華東重機(jī)的董秘辦，對(duì)方工作人員向記者表示，重大資產(chǎn)重組只是可能有重大調(diào)整，具體的進(jìn)展要看后續(xù)公告，其余的不太清楚。

跨界收購(gòu)

早在今年的5月23日，華東重機(jī)曾發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，宣布正在籌劃重大事項(xiàng)。

8月22日，華東重機(jī)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)10.4億元收購(gòu)中視合利文化傳媒（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中視合利”）100%的股權(quán)，同時(shí)，擬作價(jià)4.3億元收購(gòu)北京青陽(yáng)文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青陽(yáng)傳播”）100%的股權(quán)，兩項(xiàng)收購(gòu)合計(jì)對(duì)價(jià)14.7億元。

公開(kāi)資料顯示，華東重機(jī)主要從事軌道吊、岸橋等集裝箱卸備研發(fā)、生產(chǎn)、安裝與銷(xiāo)售，而上述重組完成后，公司將跨界進(jìn)軍文化產(chǎn)業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在公告里看到，中視合利目前主營(yíng)業(yè)務(wù)包括電視劇場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、影視劇投資和發(fā)行、電視節(jié)目制作等三大業(yè)務(wù)板塊；青陽(yáng)傳播則主要圍繞著廣告主和媒體資源，主要從事媒介代理業(yè)務(wù)、媒體平臺(tái)銷(xiāo)售、企業(yè)媒體咨詢(xún)業(yè)務(wù)以及品牌與內(nèi)容互動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)等。這也就意味著，公司的業(yè)務(wù)將新增影視收入和廣告收入。

華東重機(jī)在公告里表示，若此次并購(gòu)順利實(shí)施，公司將實(shí)現(xiàn)設(shè)備制造業(yè)＋文化傳媒產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)發(fā)展模式，將有助于對(duì)沖主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)?cè)诮?jīng)濟(jì)波動(dòng)下的風(fēng)險(xiǎn)，同樣將有助于為公司尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

高業(yè)績(jī)承諾、高增值率引質(zhì)疑

然而，此次并購(gòu)或許并不像華東重機(jī)想象的那么順利，9月19日，華東重機(jī)發(fā)布停牌公告，由于近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司正與本次交易對(duì)方就上述情況可能對(duì)本次交易產(chǎn)生的影響進(jìn)行評(píng)估與協(xié)商，該評(píng)估和協(xié)商結(jié)果有可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的重大調(diào)整或本次重大資產(chǎn)重組的終止，可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響。

事實(shí)上，在公司8月22日發(fā)布重組預(yù)案后，標(biāo)的公司的高業(yè)績(jī)承諾以及過(guò)高的增值率就引起了深交所的問(wèn)詢(xún)。

在8月26日，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）發(fā)出的《關(guān)于華東重機(jī)重組問(wèn)詢(xún)函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)詢(xún)函”）中，深交所首先對(duì)標(biāo)的公司的超高的增值率提出了問(wèn)詢(xún)。

在公司披露的預(yù)案中，中視合利100%股權(quán)的預(yù)估值約為10.48億元，賬面價(jià)值為5876萬(wàn)元，增值率為1683.02%；青陽(yáng)傳播100%股權(quán)的預(yù)估值約為4.3億元，賬面價(jià)值為2501.51萬(wàn)元，增值率為1622.16%。奇怪的是，中視合利于2015年7月24日曾進(jìn)行增資評(píng)估，增值率僅為8.56%。

對(duì)此，上交所要求公司分析預(yù)估增值率較高的原因，以及中視合利兩次評(píng)估之間存在大幅差異的具體原因等。

9月3日，華東重機(jī)在回復(fù)深交所的《問(wèn)詢(xún)函》里的問(wèn)題稱(chēng)，中視合利與青陽(yáng)傳播均具有輕資產(chǎn)的特點(diǎn)；且影視劇行業(yè)與廣告行業(yè)受政策扶持，發(fā)展前景廣闊；此外，與同行相比，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格處于合理范圍內(nèi)；而公司也都認(rèn)為兩個(gè)標(biāo)的公司具有很強(qiáng)的盈利能力。

而對(duì)于中視合利兩次評(píng)估之間存在大幅差異的具體原因，華東重機(jī)解釋稱(chēng)，兩次評(píng)估的評(píng)估基準(zhǔn)日相差一年，鑒于近一年中視合利業(yè)務(wù)發(fā)展較為快速且取得較大的盈利，因此第二次評(píng)估時(shí)的評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值較上一次有較大的增長(zhǎng)。

此外，在業(yè)績(jī)承諾方面，交易對(duì)方承諾，若交易在2016年實(shí)施完畢，中視合利2016-2018年度承諾凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元、9100萬(wàn)元、1.18億元，青陽(yáng)傳播2016-2018年度承諾凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元、5070萬(wàn)元。

對(duì)此，深交所在《問(wèn)詢(xún)函》中要求公司分析兩個(gè)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的合理性。華東重機(jī)稱(chēng)，評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)中視合利和青陽(yáng)傳播的相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)中視合利和青陽(yáng)傳播的業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)和評(píng)估，業(yè)績(jī)測(cè)算方法符合上述兩個(gè)公司的實(shí)際情況。

值得注意的是，在2014-2015年，中視合利的凈利潤(rùn)分別約為1110.7萬(wàn)元和506.5萬(wàn)元，今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1646萬(wàn)元；而成立于2015年7月20日的青陽(yáng)傳播，2015-2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為543萬(wàn)元和965萬(wàn)元。

對(duì)此，市場(chǎng)分析人士亦認(rèn)為，由于標(biāo)的資產(chǎn)盈利記錄較短，因而其能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾也存在不確定性，另外，在監(jiān)管層對(duì)跨界重組審核趨嚴(yán)的情況下，還面臨著不小的政策風(fēng)險(xiǎn)。