東陽光科子公司新增5起訴訟 并購標的鑫源煤礦深陷債務“泥沼”

每經(jīng)編輯 邱德坤    

每經(jīng)實習記者 邱德坤

9月6日，東陽光科（600673,SH）公告稱，其控股子公司桐梓縣獅溪煤業(yè)有限公司（以下簡稱獅溪煤業(yè)）新增5起訴訟，涉訴金額合計1525萬元，而5起案件均與鑫源煤礦有關。

獅溪煤業(yè)在兼并重組桐梓縣茅石鄉(xiāng)鑫源煤礦（以下簡稱鑫源煤礦）后，便深陷鑫源煤礦的債務訴訟糾紛。東陽光科在8月18日公告稱，獅溪煤業(yè)因在重組鑫源煤礦的過程中產(chǎn)生民事糾紛，收到了人民法院傳票，訴訟案件高達28起，各項訴訟累計涉訴金額合計4429.1萬元。

東陽光科證券部工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在簽訂重組框架協(xié)議時，鑫源煤礦除了告知有一筆1500萬元的借款以外，并未告知其余的債務情況，而且當時鑫源煤礦還向獅溪煤業(yè)出具了無其他債務的承諾函。

再增5起訴訟

東陽光科公告，獅溪煤業(yè)在近日收到人民法院的應訴通知書、傳票及《民事起訴狀》副本。債權人因與債務人劉成良、鑫源煤礦之間的民事糾紛，提起了民事訴訟，同時認為鑫源煤礦已并入獅溪煤業(yè)，故將獅溪煤業(yè)列為共同被告。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，本次新增的5起訴訟案件原告要求法院判令，被告劉成良和鑫源煤礦償還借款本金及利息，獅溪煤業(yè)作為共同被告，對上述債務承擔連帶清償責任。

東陽光科稱，上述案件已立案，但尚未開庭，目前暫時無法判斷上述事項對公司利潤的具體影響。

東陽光科證券部工作人員回應，獅溪煤業(yè)已聘請了當?shù)芈蓭熓聞账鶇f(xié)助積極應訴，同時采取法律措施主張權利。

據(jù)東陽光科最新公告，獅溪煤業(yè)多次被連帶起訴均因?qū)卧疵旱V進行煤礦重組整合所致，且涉案糾紛均為鑫源煤礦及劉成良故意隱瞞的債務糾紛。

公開資料顯示，為了進一步深入推進貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作，在當?shù)卣?的主導下，2013年獅溪煤業(yè)對鑫源煤礦實施重組整合，雙方先后簽訂了《采礦權轉(zhuǎn)讓合同》《兼并重組合作框架協(xié)議》和《采礦權轉(zhuǎn)讓合同補充協(xié)議》。

東陽光科稱，在簽訂相關重組協(xié)議時，雙方已經(jīng)約定，鑫源煤礦在參與整合前的債權債務和矛盾糾紛等其他遺留問題，均由被兼并方自行承擔，與獅溪煤業(yè)無關。

上海明倫律師事務所律師王智斌分析，標的公司未告知既有債務，首先是構成了違約，標的公司作為獨立法人，還是要以自有資產(chǎn)進行獨立清償，如果不能清償將進入破產(chǎn)清算，收購方僅以其出資額為限，對標的公司承擔有限責任。

謀求徹底解決方案

2013年12月10日，獅溪煤業(yè)在與鑫源煤礦簽訂重組協(xié)議后，鑫源煤礦告知獅溪煤業(yè)，其在2012年6月5日通過讓桐梓縣會場煤礦作為聯(lián)合擔保的方式，向桐梓縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社貸款1500萬元（月利率為12.3‰），到期還款日為2014年6月3日。現(xiàn)尚欠未還貸款1500萬元，利息92.17萬元（暫計至2013年12月31日）。

東陽光科證券部工作人員稱，這是鑫源煤礦唯一告知獅溪煤業(yè)的一筆債務，當時協(xié)議由獅溪煤業(yè)代為償還，在雙方設立新公司以后，獅溪煤業(yè)從新公司的分紅中慢慢取回之前的償還款，但是現(xiàn)在新公司并未成立，鑫源煤礦也沒有其他的還款方式，所以現(xiàn)在打算以起訴鑫源煤礦方式追償。

據(jù)了解，當前除了一起10萬元的訴訟案件調(diào)解成功以外，鑫源煤礦與獅溪煤業(yè)作為共同被告的債務訴訟案件仍有32起，之后是否還會有與鑫源煤礦有關的債務訴訟，仍未可知。

東陽光科證券部工作人員表示，如果是按照最壞的打算，債務訴訟案件都被判償還，東陽光科及獅溪煤業(yè)要承擔全部的連帶責任，事后再向鑫源煤礦追償。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，當前除了已了結的一起10萬元債務，剩余32起訴訟案件所涉金額總計為5944.1萬元。 

王智斌認為，直接由上市公司及其子公司來承擔債務，對債權人當然是一種保障，但是對上市公司的公眾股東并不公平，這是模糊了上市公司自己的有限責任。

而深陷鑫源煤礦債務訴訟的東陽光科及獅溪煤業(yè)，更在擔心是否有更多與此相關的債務訴訟。東陽光科證券部工作人員稱，公司最終目的是要徹底解決，而不是僅僅針對現(xiàn)在已經(jīng)存在的訴訟。

東陽光科證券部工作人員透露，東陽光科及獅溪煤業(yè)已向公安機關提起刑事控告，而且正與律師團隊商討應對方案，但是目前仍未獲得最新進展。