億能電子6股東最后時刻違約 曙光股份收購計劃遭“絕殺”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)實習記者 吳治邦    

◎每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)實習記者 吳治邦

2015年6月，曙光股份（600303，收盤價11.19元）拋出資產(chǎn)收購計劃，擬發(fā)行股份收購億能電子70%的股權(quán)。2016年4月22日，公司收到了證監(jiān)會對于此次交易的核準批文。就在此次交易進行到最終的繳款階段時，突然爆出“黑天鵝”，億能電子6名股東放棄對股份的認購。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在A股市場上，已經(jīng)獲得證監(jiān)會核準批文，交易對方卻在最后時刻違約的現(xiàn)象并不多見。

億能電子違約

2015年6月2日，停牌逾一個月的曙光股份對外宣布，擬以6.99元/股的價格非公開發(fā)行不超過8821.19萬股，募集資金總額不超過6.17億元，用于獲得億能電子70.423%的股權(quán)及償還銀行貸款。

之后，在一切都正常推進的情況下，今年4月22日，證監(jiān)會出具了《關于核準遼寧曙光汽車集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》，核準了公司本次非公開發(fā)行股票。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在此期間，參與認購股份的多方并未有異常表現(xiàn)，而且在今年1月，參與此次定增的北京中投協(xié)新興智能機械產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱北京中投協(xié)）、新疆安吉泰克股權(quán)投資有限公司（以下簡稱新疆安吉泰克）、惠州市和創(chuàng)軟件開發(fā)中心（普通合伙）等方面還曾就增發(fā)一事做出過書面承諾。其中，北京中投協(xié)新興智能機械產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司表示：“公司資產(chǎn)狀況良好，具備足夠的財務能力履行向曙光股份認購資金的義務，認購資金將在發(fā)行方案在證監(jiān)會備案前到位”。

然而，就在一切都進展順利的情況下，“黑天鵝”突然出現(xiàn)——8月19日，曙光股份發(fā)布公告顯示，由于參與定增的主體未按約履行股份認購義務，或無法完成對億能電子的并購。

從公司披露的公開信息來看，8月5日，公司與保薦機構(gòu)及主承銷商向證監(jiān)會發(fā)行部報送了《發(fā)行方案》、《發(fā)行方案基本情況表》、《發(fā)行預計時間表》以及《認購及繳款通知書》。不過，截至8月12日12: 00，北京中投協(xié)并未向上述專用賬戶繳款，新疆安吉泰克等6名認購對象也未將認購此次非公開發(fā)行股份的億能電子42.215%股份變更至曙光股份名下，這意味著公司對億能電子的并購可能生變。

信息披露滯后了一周

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，實際上曙光股份在8月12日12:00之后，就已經(jīng)知道股份認購各方出現(xiàn)了違約情況。不過，直到8月19日，公司才對外發(fā)布了收購事項可能生變的消息。

那么，為何公司選擇延后公告收購事項生變的消息？公司下一步的計劃又是什么？8月22日，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）致電曙光股份證券事務部門，工作人員回應稱：“在就相關事項和保薦機構(gòu)以及違約方進行持續(xù)的溝通，如果有后續(xù)的進展，會及時發(fā)布公告?！睂τ诖饲笆欠裉崆爸勒J購各方對此次定增的態(tài)度，工作人員表示：“不清楚上述事項，需要請示領導再做回應，不了解為何等到8月19日才對相關事項作公告?！?/p>

值得一提的是，公司在信息披露方面的滯后也受到交易所高度關注。在下發(fā)給公司的問詢函中，交易所要求曙光股份核查并披露獲知安吉泰克等六名認購對象將不再參與認購公司非公開發(fā)行項目的時點，并詳細披露公司、安吉泰克等六名認購對象以及財務顧問就該事項進行溝通的具體時間、方式以及內(nèi)容。

通過核準卻違約不多見

此次曙光股份與億能電子的交易，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，雙方從最初的“情投意合”發(fā)布預案到今年4月獲得證監(jiān)會的核準批文，一切似乎都進展得頗為順利。值得一提的是，就在公司獲得證監(jiān)會核準批文后，有券商分析師還發(fā)布研究報告表示，“此次非公開定向增發(fā)的順利過會，打消了市場的擔憂，側(cè)面反映了公司極強的執(zhí)行力。我們認為，此次過會對公司來講，屬于重大利好!”。然而讓眾多投資者大跌眼鏡的是，公司的此次資產(chǎn)收購最終卻敗在了資產(chǎn)出售方的手上。

對于這一現(xiàn)象，著名經(jīng)濟學家宋清輝向每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）表示，在已經(jīng)拿到證監(jiān)會核準批文的情況下，最后資產(chǎn)出售方卻違約了，這樣的情況在資本市場上并不常見。每經(jīng)投資寶記者（微信號：mjtzb2）注意到，一般來說，在一筆資產(chǎn)收購交易中，買方——也就是上市公司，出現(xiàn)違約的情況比較常見，在A股中經(jīng)常有上市公司簽署了交易協(xié)議但最后卻決定不買了的事情發(fā)生，然而，資產(chǎn)出售方違約的案例的確非常少見。

券商研報曾看好億能電子

翻看公司于2015年6月2日發(fā)布的非公開發(fā)行股票預案可以看到，億能電子42.215%股權(quán)對應的資金價格為1.07億元，此外公司還計劃以7129.85萬元的募集資金購買億能電子28.208%的股權(quán)，也就是說，曙光股份當初給予億能電子70.423%股權(quán)的估價為1.78億元。

就在曙光股份發(fā)布了公司的非公開發(fā)行股票預案后，2015年12月，申萬宏源分析師蔡麟琳發(fā)布研報，對億能電子給予較高評價。該分析師認為，億能電子在動力鋰電池BMS（電池管理系統(tǒng)）領域國內(nèi)第一，市占率在30%以上，營業(yè)收入領先行業(yè)第二的科列科技1倍以上。目前公司供應于北汽、廣汽、長安等主流的新能源乘用車企業(yè)，中通、黃?？蛙嚨刃履茉纯蛙嚻髽I(yè)。預計億能2015年實現(xiàn)6億元營收，明年實現(xiàn)25億元左右的營收，對應2.5億元左右的凈利潤。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，據(jù)曙光股份2015年年報，公司在2015年取得營收44億元，實現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤1.03億元。而根據(jù)該分析師的預測，億能電子將在2016年取得2.5億元的凈利潤，對應億能電子70.423%股權(quán)的利潤額為1.76億元。這不僅比曙光股份2015年的歸屬凈利潤高出7000多萬元，也與此次交易中億能電子70.423%股權(quán)的對價1.78億元非常接近。

值得一提的是，今年7月20日，公司曾發(fā)布一份有關對億能電子評估報告情況說明的更新公告，該份公告中的數(shù)據(jù)也證實了上述分析師對億能電子2015年經(jīng)營情況的預計。

根據(jù)該份公告內(nèi)容顯示，億能電子2015年原評估預測的營業(yè)收入為2.7億元，而其實際營收為6.4億元；億能電子2015年原評估預測的凈利潤為1350萬元，而其實際凈利潤為6317萬元。在更新后的評估報告中，曙光股份表示，新評估報告所得出的評估結(jié)果高于原評估報告，因此億能電子股權(quán)價值未發(fā)生減值。

違約各方得支付違約金

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，此次的股票認購方中投協(xié)、安吉泰克、國潤創(chuàng)投、勝輝投資、徐雙全等或?qū)⒁蜻`約需要對上市公司進行賠償。在合同生效后，除不可抗力因素外，如果有主體不履行或不完全履行本合同約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應向守約方支付違約金，違約金按天計算，一天的違約金為本合同約定認購款的萬分之一，同時違約方還應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。

截至8月22日12時，距離繳款和股份劃轉(zhuǎn)期限8月12日12:00已過去10天。而從公告信息來看，中投協(xié)、安吉泰克、國潤創(chuàng)投、勝輝投資、徐雙全等各方都未按約定履行義務，上述主體對應認購的金額約為20670萬元，意味著上述各方將面臨著約20.67萬元的賠償。

對于后續(xù)的安排，即使上述各方進行了賠償及違約金的支付，曙光股份仍有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行認購合同。如果違約方拒不履行義務，曙光股份可以向司法機關/仲裁機構(gòu)提起訴訟或仲裁，要求違約方賠償給守約方造成的經(jīng)濟損失，并且要求違約方支付違約金，違約金數(shù)額相當于標的資產(chǎn)交易價格的10%。

從目前的情況來看，是否繼續(xù)推進股權(quán)收購無疑成為了擺在曙光股份面前的一道選擇題。公司證券事務部門的工作人員對每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）表示，“正在和保薦機構(gòu)及認購各方進行溝通，不太清楚是否已經(jīng)相關事項向違約各方提起了索賠訴訟，按照約定，一天的違約金確實為合同約定認購款的萬分之一，下一步的進展，關注公司的公告?！?/p>