上交所29問臥龍地產(chǎn)44億并購墨麟游戲案：是否有意規(guī)避重組上市？

每經(jīng)編輯 孟慶建    

每經(jīng)記者 孟慶建

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾經(jīng)報(bào)道的臥龍地產(chǎn)44億并購墨麟游戲案有了新進(jìn)展。8月12日，上交所對(duì)此并購案以及收購標(biāo)的墨麟股份本身連發(fā)29問，要求臥龍地產(chǎn)做進(jìn)一步補(bǔ)充說明。

上交所問詢函（以下簡(jiǎn)稱問詢函）中核心問題指向，臥龍地產(chǎn)對(duì)墨麟股份并購是否有意規(guī)避了重組上市；出售股權(quán)類資產(chǎn)構(gòu)成公司2015年凈利潤的主要來源，標(biāo)的公司是否屬于類金融業(yè)務(wù)；對(duì)賭業(yè)績測(cè)算依據(jù)等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日（8月14日）下午就此問詢函致電臥龍地產(chǎn)董秘馬亞軍，馬亞軍表示，目前上市公司對(duì)上交所問題正在組織回復(fù)，公司對(duì)此次重組有信心。

是否規(guī)避借殼上市？

7月29日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布交易預(yù)案，擬44.09億元收購墨麟股份97.714%股權(quán)，同時(shí)，墨麟股份業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人（陳默、深圳墨非、國墨天下）承諾，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于36000萬元、45000萬元、56250萬元。

對(duì)此次并購，臥龍地產(chǎn)發(fā)布交易預(yù)案對(duì)雙方交易以及標(biāo)的公司財(cái)務(wù)等多個(gè)核心問題沒有交代清楚。其中，上交所問詢函中提到最核心的問題是，交易是否構(gòu)成借殼重組。

問詢函中提到，本次交易對(duì)方中，國墨天下等5名股東僅獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)，另外，在其他同時(shí)獲得股份與現(xiàn)金對(duì)價(jià)的交易對(duì)方中，對(duì)價(jià)也相差較大，如陳默獲得的股份與現(xiàn)金對(duì)價(jià)比為0.83，深圳墨非獲得的股份與現(xiàn)金對(duì)價(jià)比為1.25。上交所要求臥龍地產(chǎn)說明本次交易關(guān)于股份及現(xiàn)金支付的安排是否刻意降低陳默及其一致行動(dòng)人的持股比例，是否屬于刻意規(guī)避重組上市。

對(duì)并購后上市公司管理權(quán)變化，上交所提出，根據(jù)預(yù)案披露，陳默與林嘉喜股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有同步性，雙方商標(biāo)相近，要求臥龍地產(chǎn)補(bǔ)充說明陳默與林嘉喜、國墨聯(lián)合、國墨天下、深圳墨非是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系；并補(bǔ)充披露陳建成及其一致行動(dòng)人、林嘉喜、國墨聯(lián)合、國墨天下、深圳墨非對(duì)臥龍地產(chǎn)及標(biāo)的公司的董事及高管的提名情況，并說明臥龍地產(chǎn)是否為標(biāo)的資產(chǎn)管理層控制。

業(yè)績承諾如何兌現(xiàn)？

臥龍股份并購標(biāo)的業(yè)績表現(xiàn)也是上交所重點(diǎn)關(guān)注的部分。

8月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道指出，墨麟股份資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)凈利潤分別為5506萬元、17502萬元、24990萬元，而扣非后凈利潤分別為5293萬元、-7273萬元、-528萬元，墨麟股份游戲主營業(yè)務(wù)虧損，2015年業(yè)績主要來自出售股權(quán)類資產(chǎn)構(gòu)成的非經(jīng)常性損益。

上交所在問詢函中亦提到非經(jīng)常性損益對(duì)墨麟股份凈利潤的影響，要求臥龍地產(chǎn)補(bǔ)充墨麟股份非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因、是否具備持續(xù)性，扣非后凈利潤大幅下降對(duì)公司估值的影響，以及公司購買理財(cái)產(chǎn)品的詳細(xì)情況。

問詢函提到，墨麟股份持有多家創(chuàng)投企業(yè)的股權(quán)，出售股權(quán)類資產(chǎn)構(gòu)成公司2015年凈利潤的主要來源，且公司游戲業(yè)務(wù)處于虧損狀態(tài)。要求臥龍地產(chǎn)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司是否為持股型投資企業(yè)，是否屬于類金融業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司持有的創(chuàng)投企業(yè)市場(chǎng)估值以及在本次交易中的估值情況，以及公司未來對(duì)上述創(chuàng)投企業(yè)股權(quán)的處置計(jì)劃。

上交所同時(shí)關(guān)注到，墨麟股份100%股權(quán)的預(yù)估值為40.15億元，而評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)墨麟股份預(yù)估值影響因素進(jìn)行敏感性分析，認(rèn)為其估值區(qū)間為36.22億元至45.10億元，具體到交易對(duì)價(jià)中，業(yè)績承諾方陳默、深圳墨非、國墨天下是以45億元計(jì)算對(duì)價(jià)，其他非承諾方則是以40億元計(jì)算對(duì)價(jià)?；诖耍辖凰笈P龍地產(chǎn)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)估值區(qū)間的重要測(cè)算參數(shù)及相關(guān)影響因素，說明其估值區(qū)間上下浮動(dòng)達(dá)9億元的合理性；同時(shí)要求公司說明不同交易對(duì)方所獲交易對(duì)價(jià)不同、與預(yù)估值差異較大的原因及其合理性，且是否符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

針對(duì)臥龍地產(chǎn)與墨麟股份雙方簽署的對(duì)賭協(xié)議，上交所要求臥龍地產(chǎn)說明，三年合計(jì)業(yè)績8.8億與9.36億的測(cè)算依據(jù)，并要求其結(jié)合標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益情況，說明非經(jīng)常性損益的具體金額與內(nèi)容，及其對(duì)盈利預(yù)測(cè)各年業(yè)績的影響；業(yè)績承諾方案不以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為標(biāo)準(zhǔn)的原因，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在主要以出售子公司股權(quán)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式完成業(yè)績的安排；以及交易對(duì)方在三年后根據(jù)累計(jì)業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)暮侠硇浴?/p>

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》8月9日?qǐng)?bào)道中提到，墨麟股份旗下9家子公司6家所有者權(quán)益為負(fù)，業(yè)績虧損，此次上交所問詢函中也要求說明，標(biāo)的公司全資子公司資不抵債的原因，主營業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、銷售對(duì)象情況以及成都墨龍2016年盈利較2015年大幅增長的原因。

出售子公司兩次估值為何巨大差異

根據(jù)預(yù)案披露，2015年10月，標(biāo)的公司以3.6億元的價(jià)格將其持有子公司上海靈娛60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏萬雨投資管理有限公司，2016年2月，以4億元的價(jià)格將子公司上海墨鹍30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏泰富文化傳媒有限公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2015年12月，墨麟股份與楊東邁、諶維簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的上海墨鵾18.75%股權(quán)以56.25萬元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給楊東邁，將其持有的11.25%股權(quán)以33.75萬元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給諶維，其中楊東邁、諶維為上海墨鵾的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。而2016年2月3日，墨麟股份與西藏泰富文化傳媒有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的上海墨鵾30%股權(quán)以4億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給西藏泰富文化傳媒有限公司。

上交所要求臥龍地產(chǎn)說明墨麟股份前后兩次出售上海墨鹍30%股權(quán)交易價(jià)格存在巨大差異的原因及合理性，以及西藏泰富文化傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付進(jìn)度、預(yù)期全部到賬時(shí)間，兩項(xiàng)資產(chǎn)出售對(duì)標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)及本次交易估值的影響。

另外上交所要求臥龍地產(chǎn)量化說明墨麟股份網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品收入大幅下降的原因，及其對(duì)標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)的影響。并要求補(bǔ)充墨麟股份各項(xiàng)產(chǎn)品的生命周期、玩家結(jié)構(gòu)分布、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)率、平均充值水平、充值消費(fèi)比、用戶平均在線時(shí)長、各運(yùn)營模式下服務(wù)器數(shù)量等，并對(duì)上線以來的上述數(shù)據(jù)的變動(dòng)趨勢(shì)進(jìn)行分析。