連續(xù)謀求轉(zhuǎn)型均告失敗 西部資源受上證所問詢

每經(jīng)編輯 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

7月27日，停牌長達(dá)3個(gè)多月的西部資源（600139，前收盤價(jià)12.31元）發(fā)布多份公告，內(nèi)容包括終止2015年度非公開發(fā)行股票方案、終止與控股股東四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“四川恒康”）和長影集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“長影集團(tuán)”）簽署的《備忘錄》以及《<備忘錄>之補(bǔ)充條款》、注銷已設(shè)立的涉及體育文化影視行業(yè)子公司、調(diào)整取消公司影視文化體育產(chǎn)業(yè)經(jīng)營范圍以及公司董事長及高管辭職等事項(xiàng)。上述一系列公告引發(fā)外界關(guān)注。

據(jù)每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）觀察，近年來，以有色金屬為主業(yè)的西部資源近來跨步轉(zhuǎn)型，先是轉(zhuǎn)向新能源公交車制造，后又瞄準(zhǔn)影視文化業(yè)，但自2015年以來，公司的一系列重大事項(xiàng)均以失敗告終。針對上述情況，上證所對公司再次終止相關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)出了問詢函。

28日上午，記者就此致電西部資源董秘辦，相關(guān)工作人員回復(fù)稱：“正組織相關(guān)各方對所涉及的問題逐條落實(shí)，并于8月1日之前就上述事項(xiàng)予以回復(fù)并公告。”

方案制定、修改等是否存在隨意性

從上證所問詢函內(nèi)容來看，主要關(guān)注以下幾方面問題：

首先、公司終止2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案、轉(zhuǎn)型影視文化等重大事項(xiàng)體現(xiàn)決策是否審慎：

2015年10月17日，公司披露了非公開發(fā)行預(yù)案，募集資金總額為不超過18.70億元，用于擴(kuò)建年產(chǎn)1，000萬只鋰離子動(dòng)力電池項(xiàng)目、新能源電動(dòng)客車技改項(xiàng)目、向重慶市交通設(shè)備融資租賃有限公司增資以及償還銀行貸款；2015年11月12日，公司發(fā)布公告稱，因與長影集團(tuán)簽署《備忘錄》，轉(zhuǎn)型從事影視體育文化等相關(guān)業(yè)務(wù)，擬對非公發(fā)行方案進(jìn)行重大調(diào)整；2016年1月20日，公司在回復(fù)上證所監(jiān)管問詢時(shí)表示，如《備忘錄》所涉合作事宜最終不能實(shí)施，公司擬繼續(xù)推進(jìn)原方案。

但公司在披露本次終止上述非公開發(fā)行股票方案理由時(shí)，僅表述為“因國內(nèi)資本市場環(huán)境及監(jiān)管政策法規(guī)已經(jīng)發(fā)生了諸多變化......結(jié)合目前現(xiàn)狀及實(shí)際情況，決定終止本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)”。

對此，上證所要求公司：1、詳細(xì)說明市場環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生何種變化，以及公司自身因何種實(shí)際情況導(dǎo)致終止此次非公發(fā)行方案；2、詳細(xì)說明公司籌劃實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的必要性，方案的制定、修改及取消是否存在隨意性，董事會(huì)是否針對方案可行性進(jìn)行了審慎評估及合理判斷等。

關(guān)于《備忘錄》及相關(guān)補(bǔ)充條款的終止。上證所請公司詳細(xì)說明：1、自2015年11月簽訂《備忘錄》及《<備忘錄>之補(bǔ)充條款》以來，公司針對轉(zhuǎn)型影視體育文化產(chǎn)業(yè)所做的具體工作（包括但不限于配置專業(yè)人員、制定相關(guān)方案、接觸交易對方、選定交易標(biāo)的、獲取必要資質(zhì)等）；2、終止上述事項(xiàng)的具體原因等。

關(guān)注公司后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

其次，終止2015年非公預(yù)案等對公司業(yè)績影響：

據(jù)非公開發(fā)行預(yù)案披露稱，此次發(fā)行募集資金投資的項(xiàng)目預(yù)期將產(chǎn)生良好的效益，項(xiàng)目實(shí)施后，公司的產(chǎn)能產(chǎn)量將明顯提高，有利于提升公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。但公司在披露終止非公開發(fā)行方案時(shí)表示，終止此次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

上證所要求公司結(jié)合當(dāng)前主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況，以及公司發(fā)展規(guī)劃，說明上述信息披露內(nèi)容是否準(zhǔn)確，是否存在前后不一致的情形。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）留意到，公司財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司2015年歸母凈利潤為-2.7億元，2016年1季度歸母凈利潤-4450萬元。

此外，關(guān)注公司后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

公司《關(guān)于控股股東部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展公告》披露，公司控股股東四川恒康與朱嘯簽署《流通股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將其持有的西部資源3320萬股（占公司總股本的5.02%）轉(zhuǎn)讓給公司擬任董事長朱嘯。

朱嘯為何許人也？公司控股股東為何要轉(zhuǎn)讓股權(quán)使其成為公司第二大股東？股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否還有后續(xù)安排？

針對上述問題，上證所亦要求公司詳細(xì)說明：1、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因。2、大股東針對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)安排。

并且，對于公司至今已連續(xù)停牌3個(gè)月以上的情況。上證所要求公司詳細(xì)披露停牌期間開展的具體工作，包括但不限于歷次談判的具體時(shí)間、談判對象以及交易標(biāo)的，并請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。