監(jiān)管機構已收到萬科舉報寶能報告 目前仍在評估

股價低垂，“誰的萬科”卻風云突起。

昨天下午，萬科突然拋出《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規(guī)行為的報告》（下稱《報告》），向證監(jiān)會、基金業(yè)協會、深交所、深圳證監(jiān)局舉報寶能增持萬科股份存在“違法違規(guī)行為”，懇請監(jiān)管機構啟動核查。

這是“開戰(zhàn)”以來萬科方面首次以上市公司名義向監(jiān)管部門反映情況，無論是所選擇的出擊時機，還是《報告》內容的引經據典，此次舉報可謂做足了功課。與之相比，寶能方面則暫時沉默，公司相關人士對記者僅表示“不太清楚”，不愿多言。而在當天晚些時候，有媒體披露，寶能已對資管計劃“泰信1號”補充了保證金。

歷經曠日持久的多輪對決，萬科控制權爭奪戰(zhàn)已在關鍵時刻。而萬科《報告》的出現，不僅考驗著監(jiān)管層的智慧，更使得對萬科股價高度敏感的寶能再添一重壓力。萬科此舉究竟是襲擾還是“將軍”，最終或許還要看寶能還有多少預備隊和底牌。

擇時而動

有市場人士認為，萬科此次舉報時機把握精準。自7月4日復牌后，萬科A的股價整體處于下降態(tài)勢。截至7月18日收盤，萬科A已跌至17.43元每股，較停牌前下跌約28.65%。

對萬科管理層而言，萬科A股價下跌的影響并不直接?？晒蓛r一旦跌落至寶能的盈虧線附近，萬科管理層就可以此“大做文章”，向市場提示寶能可能存在的平倉風險，獲得監(jiān)管層關注之時，增加市場對寶能可能爆倉的擔心，以期在股權爭奪戰(zhàn)中重新贏回主動。

從萬科《報告》所標注的“7月18日”的落款時間看，萬科管理層的確計算精準。尤其是《報告》全文見諸于各大媒體的昨日下午，更是在萬科A連續(xù)兩日深跌之后。

除了發(fā)布時間拿捏到位，萬科管理層在《報告》內容上亦煞費苦心。引用規(guī)則之豐富、數據列舉之詳實，都在一定程度上顯示出萬科管理層對監(jiān)管部門所寄予的重重期待。梳理這份洋洋灑灑達九千字的《報告》，大量篇幅都在闡述寶能旗下九個資管計劃涉嫌違法違規(guī)，其中引用法律法規(guī)及規(guī)范性文件多達十數項。

例如，《報告》認為寶能旗下資管計劃在信息披露上未按照一致行動人格式要求完整披露信息、合同條款存在重大遺漏；存在違法違規(guī)問題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格；資管計劃將持股表決權讓渡給鉅盛華缺乏合法依據。

對此，有資深資管行業(yè)人士表示，《報告》中所列舉的事實和引入的法律法規(guī)均有跡可循，闡述的論點也有一定道理?？墒?，無論是信息披露不完整，還是資管計劃讓渡表決權的問題，即便真的被監(jiān)管部門查實，在“誰的萬科”一役中也只能算是寶能方面的小疏漏，并不足以導致寶能目前所持股份失去對應權利。

意在別處

事實上，萬科管理層似乎也明白上述“條文之爭”恐難奏效，因此，在最終提請監(jiān)管機構核查的關鍵問題上，其并未過多糾纏于法規(guī)文字，而是直接強調平倉風險。

《報告》明確提請監(jiān)管機構核查，“九個資管計劃之管理人（即資管機構）和優(yōu)先級委托人（即出資人）是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優(yōu)先級委托人受損的風險；是否就此取得了全體委托人的同意。”

而這也與《報告》開篇的闡述形成呼應：“截至7月16日，（寶能旗下用于增持萬科A的）九個高杠桿的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元每股。”

兩者結合便可發(fā)現萬科管理層的“言外之意”——寶能已面臨平倉風險，各路資金要謹慎對待。“根據萬科的分析，寶能目前已經面臨平倉風險，強調核查請求的真正意圖，或是提醒寶能旗下九個資管計劃的優(yōu)先級參與方‘可能存有的損失風險’，使其主動退卻不再給寶能提供資金支持，進一步壓縮寶能（可調用）的資金規(guī)模。”資深分析人士稱。

此外，《報告》還對九個資管計劃信息進行了梳理，并以0.9的倍率基準，計算了各個資管計劃的預警線。而根據寶能此前所披露的詳式權益變動報告書，其所使用的資管計劃將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線。

值得一提的是，昨日稍晚時候，已有媒體報道稱，寶能已對資管計劃“泰信1號”補充保證金，這在一定程度上回應了萬科方面的舉報。此外，寶能還曾在詳式權益變動報告書中袒露心跡，要“做萬科長期的戰(zhàn)略財務投資人。”

最后出擊？

作為并不常見的上市公司舉報大股東的案例，萬科此舉被視為向寶能發(fā)起的強勢反擊。字斟句酌地“挑錯”和異常高調的舉報，都反映了公司管理層的強硬態(tài)度。

在《報告》中，萬科管理層還對交易細節(jié)著重提示，要求監(jiān)管機構核查寶能在增持萬科A的股份時是否存在連續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為，是否違反寶能方面曾作出的種種承諾。

此外，萬科管理層在《報告》中再度強調寶能成為第一大股東后所作所為已對公司運營產生“非常不利影響”：客戶開始觀望甚至退房，合作伙伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級……

這與此前萬科管理層在年度股東大會上面對媒體時的表態(tài)基本一致。只不過，彼時王石在強調不利影響后，表態(tài)的基調還是妥協退讓。而此時，萬科管理層選擇向監(jiān)管層舉報，態(tài)度趨向強硬。

股權方面，根據《報告》，截至7月18日，寶能持有萬科的股份占公司總股本的比例高達25.4%，較7月7日披露詳式權益變動報告書時又增加了0.4%?？紤]到寶能一直以來都在“沉默不語”地不斷買入，一旦其完成預設的增持方案，未來在股東大會上否掉引入深圳地鐵的重組預案，甚至更換部分萬科董事、進駐董事會都不會太困難。

當然，這些也需等待監(jiān)管機構的回應。據接近監(jiān)管機構的人士透露，相關監(jiān)管機構已經收到了萬科的《報告》，目前仍在討論評估，近期即有望披露相關回應。