"借牌生產(chǎn)"潛規(guī)則埋雷 海螺型材棄購奇瑞新能源

停牌兩個月，重組有花無果。海螺型材昨日宣布放棄收購奇瑞新能源汽車技術(shù)有限公司(簡稱“奇瑞新能源”)，在新能源車概念大熱的市場背景下，令不少心懷期待的投資者扼腕。而更讓市場詫異的是，海螺型材竟因為“奇瑞新能源尚未取得新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)”放棄收購。參照海螺型材此前公告所披露的奇瑞新能源早在2010年即已成立，且有報道稱該公司2015年實現(xiàn)了1.4萬輛的銷量，銷售收入已達(dá)到10億級別，都與“尚未取得新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)”的表述顯得格格不入，令人匪夷所思。

據(jù)記者從業(yè)內(nèi)人士處了解，這一矛盾現(xiàn)象正揭開了新能源車領(lǐng)域的行業(yè)潛規(guī)則，即部分大型車企集團(tuán)將自身的生產(chǎn)資質(zhì)“借給”旗下新能源車子公司使用，這一“借牌生產(chǎn)”模式除了可能面臨行業(yè)監(jiān)管者的質(zhì)疑，還使相關(guān)并購重組隱患重重，導(dǎo)致作為標(biāo)的資產(chǎn)的新能源車子公司無法確保其資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的完整性和獨立性。

生產(chǎn)資質(zhì)問題成隱患

據(jù)記者了解，國內(nèi)新能源乘用車市場有一潛規(guī)則，即生產(chǎn)銷售新能源乘用車的獨立子公司多無生產(chǎn)資質(zhì)(2016年起才有部分公司獲得資質(zhì))，主要通過借用母公司生產(chǎn)資質(zhì)或合資股東生產(chǎn)資質(zhì)等形式，來生產(chǎn)銷售新能源汽車。奇瑞新能源也不例外，沒有純電動乘用車生產(chǎn)資質(zhì)，只是借用奇瑞汽車的生產(chǎn)資質(zhì)。

行業(yè)規(guī)則方面，2015年7月《新建純電動乘用車企業(yè)管理規(guī)定》實施后，純電動乘用車生產(chǎn)資質(zhì)問題才有了明確界定。但由于該規(guī)定對申報企業(yè)的研發(fā)能力、知識產(chǎn)權(quán)、品牌、樣車檢測以及工廠認(rèn)證等各方面的要求較高，獲得這一生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)其實寥寥無幾。今年3月，北汽集團(tuán)旗下的北京新能源拿到了首個純電動乘用車生產(chǎn)資質(zhì)；5月，五龍電動車旗下長江EV拿到第二個純電動乘用車生產(chǎn)資質(zhì)。而直至今日，奇瑞新能源仍未傳出獲得純電動乘用車生產(chǎn)資質(zhì)的消息。

不過，對于奇瑞新能源因無純電動乘用車生產(chǎn)資質(zhì)而存在的隱患，海螺型材此前只字未提。5月，海螺型材首次對外宣布擬收購奇瑞新能源時，僅表示：“相關(guān)事項尚處于論證洽談階段且存在較大不確定性。”即使在停牌一個多月后，6月22日海螺型材僅公告稱：“原計劃2016年6月21日披露本次重組預(yù)案，但截至目前本次重組涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作尚未完成，本次重組具體方案仍需進(jìn)一步磋商和論證。”7月6日，海螺型材稱“重組方案亦在進(jìn)一步磋商和論證中。”

直至7月13日宣布放棄收購時，海螺型材才將奇瑞新能源沒有生產(chǎn)資質(zhì)一事作為終止籌劃資產(chǎn)重組的重要原因予以披露：“自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項以來，公司、交易對方及相關(guān)中介機構(gòu)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。但鑒于奇瑞新能源尚未取得新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)，相關(guān)報批進(jìn)度較預(yù)期時間存在差異，且該資質(zhì)的取得對奇瑞新能源資產(chǎn)、業(yè)務(wù)完整性和獨立性有重要影響，公司與交易對方無法協(xié)商并確定本次重組事項的主要商業(yè)條款。經(jīng)公司審慎研究認(rèn)為，繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項將面臨重大不確定性，為確保公司后續(xù)資本運作工作的有序開展，切實保護(hù)全體股東利益，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。”

奇瑞新能源是塊“香餑餑”

不僅海螺型材此前的公告未提示奇瑞新能源無生產(chǎn)資質(zhì)的風(fēng)險，一些公開信息也釋放出一個信號——奇瑞新能源是塊香餑餑。

據(jù)海螺型材披露，奇瑞新能源成立于2010年，注冊資本金為2.5億元。此外，有公開報道稱，奇瑞新能源2014年實現(xiàn)盈利，凈利潤為3242.72萬元。2015年，奇瑞新能源實現(xiàn)銷售1.4萬輛，同比增長160%；凈利潤8732萬元，同比增長226%。此前，奇瑞新能源還曾計劃在2016年實現(xiàn)銷售3.5萬輛，實現(xiàn)銷售收入33.9億元，利潤總額2億元；至2020年銷量達(dá)到20萬輛，成為國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品格局合理、營銷商業(yè)模式創(chuàng)新的自主品牌領(lǐng)先企業(yè)。

與銷量、利潤同步增長的是估值。2015年12月，奇瑞汽車在長江產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓奇瑞新能源30%的股份，奇瑞新能源的估值浮出水面。記者查閱工商信息后發(fā)現(xiàn)，這30%的股份轉(zhuǎn)讓給了蕪湖建瑞股權(quán)投資基金(有限合伙)，轉(zhuǎn)讓價為9.219億元。以此推算，奇瑞新能源當(dāng)時的整體估值約為30.73億元。

那么海螺型材原計劃出資多少，又收購多少奇瑞新能源的股份呢？海螺型材此前表示，擬向奇瑞汽車及其關(guān)聯(lián)方等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其所持有的奇瑞新能源的控股權(quán)。工商資料顯示，奇瑞汽車及其關(guān)聯(lián)方(即蕪湖瑞健投資咨詢有限公司)分別持有奇瑞新能源30%、10%的股權(quán)。其中，后者是奇瑞汽車的全資子公司(2007年成立，注冊資本金2億)。以此前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖建瑞股權(quán)投資基金(有限合伙)時的估值計算，這40%股權(quán)對應(yīng)價格為12.29億元。也就是說，海螺型材至少將收購奇瑞新能源40%的股權(quán)，且其出價也應(yīng)較奇瑞新能源此前估價有相當(dāng)幅度的提升。

與奇瑞新能源相比，海螺型材業(yè)績明顯下降。作為以塑料型材為主要產(chǎn)品的上市公司，海螺型材2015年營業(yè)收入34.29億元，減少12.16%，凈利潤9455.33萬元，減少12.92%。海螺型材將之歸因于受房地產(chǎn)投資下滑、需求下滑等影響。