明曜投資連發(fā)三問(wèn) 一汽股份延期履行承諾議案被否

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◎每經(jīng)記者 楊建

6月27日，一汽轎車(chē)股東大會(huì)上，關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案（即第12項(xiàng)目議案），未獲通過(guò)。對(duì)于持有一汽轎車(chē)股票的中小股東而言，這場(chǎng)暫時(shí)的勝利來(lái)得并不容易。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）直擊股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，股東會(huì)上那番唇槍舌劍猶在耳邊。值得注意的是，同一天萬(wàn)科也召開(kāi)了股東會(huì)，還設(shè)立了媒體間，多家媒體都對(duì)此做了直播。而一汽轎車(chē)在股東進(jìn)場(chǎng)前，要求參會(huì)股東簽訂承諾書(shū)，而且明確拒絕媒體進(jìn)場(chǎng)。

明曜投資提三問(wèn)題

一汽轎車(chē)股東會(huì)提問(wèn)環(huán)節(jié)，明曜投資董事長(zhǎng)曾昭雄率先發(fā)言。曾昭雄表示，公司董事會(huì)是為全體股東服務(wù)的，而不是為大股東服務(wù)的。一年一度的股東大會(huì)是作為董事會(huì)最為重要的工作之一，而6月27日公司董事長(zhǎng)許憲平先生及另外三位董事、一位獨(dú)立董事沒(méi)有出席本次大會(huì)，個(gè)人不理解有什么工作比這項(xiàng)工作更重要？希望以后不要再出現(xiàn)類(lèi)似情形。

一汽轎車(chē)總經(jīng)理安鐵成回應(yīng)稱(chēng)，此次會(huì)前公司也接到了董事長(zhǎng)和幾位董事在外地出差的消息，包括在新疆等地，上述人員均已向董事會(huì)作了說(shuō)明并請(qǐng)假。

隨后，明曜投資代表律師黃晨向公司發(fā)問(wèn)，直指三方面問(wèn)題：

1、公司不讓未在6月24日股東登記日登記但今天（27日）下午來(lái)公司登記參會(huì)的散戶(hù)股東參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并表決，這個(gè)程序不合規(guī)，違反證監(jiān)會(huì)2014年《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第23條和第25條規(guī)定，提請(qǐng)鑒證本次股東大會(huì)的德恒律師事務(wù)所律師對(duì)此予以審慎核驗(yàn)并發(fā)表法律意見(jiàn)。

2、注意到前幾日深交所和證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局先后發(fā)給公司的《關(guān)注函》中，都提到你公司應(yīng)督促一汽股份盡快補(bǔ)充披露保證承諾實(shí)際履行的履約保障措施、超期未履行的具體補(bǔ)償措施等，并由中介機(jī)構(gòu)出具書(shū)面核查意見(jiàn)。而本次股東大會(huì)審議的第12項(xiàng)議案，大股東只提要求延期三年履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，但完全沒(méi)有怎么解決的具體內(nèi)容。作為中小股東，想知道董事會(huì)，尤其是獨(dú)立董事和監(jiān)事們對(duì)這個(gè)事關(guān)廣大中小投資者利益的重大問(wèn)題是怎么看的，怎么履職的？董事會(huì)在收到深交所和吉林監(jiān)管局的關(guān)注函后，采取了哪些督促大股東的措施？

3、據(jù)公開(kāi)資料測(cè)算，2013~2015年一汽轎車(chē)單車(chē)營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用在1.05萬(wàn)~1.35萬(wàn)元波動(dòng)，相比長(zhǎng)安汽車(chē)、長(zhǎng)城汽車(chē)等業(yè)內(nèi)公司2500~4000元的單車(chē)營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用水平，高出了一個(gè)數(shù)量級(jí)。連續(xù)花費(fèi)巨額營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用的結(jié)果卻是汽車(chē)越賣(mài)越少、收入持續(xù)下降、利潤(rùn)大幅下降以致虧損，請(qǐng)問(wèn)公司董事會(huì)和管理層，尤其是獨(dú)立董事們，是否關(guān)注過(guò)這個(gè)問(wèn)題，如何向股東們解釋?zhuān)窟@與大股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在是否有關(guān)聯(lián)？公司董事會(huì)對(duì)于一汽股份違反承諾的違約行為有何積極的舉措以維護(hù)公司利益？

一汽轎車(chē)公司人員先后回應(yīng)上述問(wèn)題，安鐵成表示，一汽轎車(chē)充分理解和尊重公司股東的訴求。關(guān)于第一個(gè)問(wèn)題，公司已經(jīng)考慮到登記后也會(huì)有股東來(lái)參加股東大會(huì)，所以在隔壁的房間準(zhǔn)備了一個(gè)和現(xiàn)場(chǎng)實(shí)時(shí)同步直播的分會(huì)場(chǎng)，供這些股東觀看股東大會(huì)。只是由于上述股東并未登記，所以無(wú)法來(lái)到股東大會(huì)主會(huì)場(chǎng)進(jìn)行表決。對(duì)于第二個(gè)問(wèn)題，安鐵成表示，一汽轎車(chē)收到關(guān)注函后，第一時(shí)間已經(jīng)轉(zhuǎn)發(fā)給公司控股股東，公司也在督促控股股東對(duì)下一步工作進(jìn)行相應(yīng)安排。另外，關(guān)于營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用問(wèn)題，公司已經(jīng)注意到單車(chē)營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用相較競(jìng)品而言確實(shí)高了一些，但需要考慮銷(xiāo)量的基數(shù)和規(guī)模問(wèn)題。公司目前也在不斷優(yōu)化營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用，以發(fā)揮更好的傳播效果。

曾要求股東簽承諾書(shū)

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，持續(xù)大半年的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，終于進(jìn)入新階段。在明確反對(duì)萬(wàn)科與深鐵的重組后，萬(wàn)科第一大股東寶能要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，意欲全面重組萬(wàn)科董事會(huì)。在萬(wàn)科股東大會(huì)上，到場(chǎng)的媒體較多，萬(wàn)科還設(shè)立了媒體間，多家媒體都對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)做了直播。

有意思的是，在一汽轎車(chē)的股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，在公司股東大會(huì)登記處門(mén)口，一汽轎車(chē)的股東大會(huì)要求在一汽轎車(chē)警務(wù)室進(jìn)行股東登記，現(xiàn)場(chǎng)有很多工作人員在維持秩序。股東登記后，工作人員發(fā)放出入證，由一輛停在大門(mén)前的中巴車(chē)統(tǒng)一接入廠區(qū)內(nèi)。一汽轎車(chē)此次股東大會(huì)拒絕媒體記者參會(huì)，不但如此，在一汽轎車(chē)股東大會(huì)登記處，一汽轎車(chē)工作人員還要求股東簽署承諾書(shū)。由于私募明曜投資的律師對(duì)此提出異議，最終一汽轎車(chē)的工作人員妥協(xié)了，而明曜投資的工作人員也沒(méi)有簽署該承諾書(shū)。

據(jù)承諾書(shū)內(nèi)容顯示，一汽轎車(chē)要求參會(huì)的股東作出如下承諾——本人將對(duì)你公司進(jìn)行調(diào)研（或參觀、采訪、座談等），根據(jù)有關(guān)規(guī)定做出如下承諾：

（一）本人承諾在調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）過(guò)程中不故意打探你公司未公開(kāi)重大信息，未經(jīng)你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢(xún)。

（二）本人承諾不泄露在調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）過(guò)程中獲取的你公司未公開(kāi)重大信息，不利用所獲取的未公開(kāi)重大信息買(mǎi)賣(mài)你公司證券或建議他人買(mǎi)賣(mài)你公司證券。

（三）本人承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）獲取的你公司未公開(kāi)重大信息。

（四）本人承諾基于本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來(lái)源，不使用缺乏事實(shí)根據(jù)的資料。

（五）本人承諾基于本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件（或涉及基礎(chǔ)性信息的部分內(nèi)容），在對(duì)外發(fā)布或使用至少兩個(gè)工作日前知會(huì)你公司，并保證相關(guān)內(nèi)容客觀真實(shí)。

（六）本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

（七）本承諾書(shū)僅限于本人對(duì)你公司調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）活動(dòng)。