明曜投資連發(fā)三問 一汽股份延期履行承諾議案被否

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊建    

◎每經(jīng)記者 楊建

6月27日，一汽轎車股東大會上，關(guān)于中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案（即第12項(xiàng)目議案），未獲通過。對于持有一汽轎車股票的中小股東而言，這場暫時(shí)的勝利來得并不容易。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）直擊股東會現(xiàn)場，股東會上那番唇槍舌劍猶在耳邊。值得注意的是，同一天萬科也召開了股東會，還設(shè)立了媒體間，多家媒體都對此做了直播。而一汽轎車在股東進(jìn)場前，要求參會股東簽訂承諾書，而且明確拒絕媒體進(jìn)場。

明曜投資提三問題

一汽轎車股東會提問環(huán)節(jié)，明曜投資董事長曾昭雄率先發(fā)言。曾昭雄表示，公司董事會是為全體股東服務(wù)的，而不是為大股東服務(wù)的。一年一度的股東大會是作為董事會最為重要的工作之一，而6月27日公司董事長許憲平先生及另外三位董事、一位獨(dú)立董事沒有出席本次大會，個(gè)人不理解有什么工作比這項(xiàng)工作更重要？希望以后不要再出現(xiàn)類似情形。

一汽轎車總經(jīng)理安鐵成回應(yīng)稱，此次會前公司也接到了董事長和幾位董事在外地出差的消息，包括在新疆等地，上述人員均已向董事會作了說明并請假。

隨后，明曜投資代表律師黃晨向公司發(fā)問，直指三方面問題：

1、公司不讓未在6月24日股東登記日登記但今天（27日）下午來公司登記參會的散戶股東參加現(xiàn)場會議并表決，這個(gè)程序不合規(guī)，違反證監(jiān)會2014年《上市公司股東大會規(guī)則》第23條和第25條規(guī)定，提請鑒證本次股東大會的德恒律師事務(wù)所律師對此予以審慎核驗(yàn)并發(fā)表法律意見。

2、注意到前幾日深交所和證監(jiān)會吉林監(jiān)管局先后發(fā)給公司的《關(guān)注函》中，都提到你公司應(yīng)督促一汽股份盡快補(bǔ)充披露保證承諾實(shí)際履行的履約保障措施、超期未履行的具體補(bǔ)償措施等，并由中介機(jī)構(gòu)出具書面核查意見。而本次股東大會審議的第12項(xiàng)議案，大股東只提要求延期三年履行解決同業(yè)競爭的承諾，但完全沒有怎么解決的具體內(nèi)容。作為中小股東，想知道董事會，尤其是獨(dú)立董事和監(jiān)事們對這個(gè)事關(guān)廣大中小投資者利益的重大問題是怎么看的，怎么履職的？董事會在收到深交所和吉林監(jiān)管局的關(guān)注函后，采取了哪些督促大股東的措施？

3、據(jù)公開資料測算，2013~2015年一汽轎車單車營銷費(fèi)用在1.05萬~1.35萬元波動，相比長安汽車、長城汽車等業(yè)內(nèi)公司2500~4000元的單車營銷費(fèi)用水平，高出了一個(gè)數(shù)量級。連續(xù)花費(fèi)巨額營銷費(fèi)用的結(jié)果卻是汽車越賣越少、收入持續(xù)下降、利潤大幅下降以致虧損，請問公司董事會和管理層，尤其是獨(dú)立董事們，是否關(guān)注過這個(gè)問題，如何向股東們解釋？這與大股東同業(yè)競爭的存在是否有關(guān)聯(lián)？公司董事會對于一汽股份違反承諾的違約行為有何積極的舉措以維護(hù)公司利益？

一汽轎車公司人員先后回應(yīng)上述問題，安鐵成表示，一汽轎車充分理解和尊重公司股東的訴求。關(guān)于第一個(gè)問題，公司已經(jīng)考慮到登記后也會有股東來參加股東大會，所以在隔壁的房間準(zhǔn)備了一個(gè)和現(xiàn)場實(shí)時(shí)同步直播的分會場，供這些股東觀看股東大會。只是由于上述股東并未登記，所以無法來到股東大會主會場進(jìn)行表決。對于第二個(gè)問題，安鐵成表示，一汽轎車收到關(guān)注函后，第一時(shí)間已經(jīng)轉(zhuǎn)發(fā)給公司控股股東，公司也在督促控股股東對下一步工作進(jìn)行相應(yīng)安排。另外，關(guān)于營銷費(fèi)用問題，公司已經(jīng)注意到單車營銷費(fèi)用相較競品而言確實(shí)高了一些，但需要考慮銷量的基數(shù)和規(guī)模問題。公司目前也在不斷優(yōu)化營銷費(fèi)用，以發(fā)揮更好的傳播效果。

曾要求股東簽承諾書

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，持續(xù)大半年的萬科股權(quán)之爭，終于進(jìn)入新階段。在明確反對萬科與深鐵的重組后，萬科第一大股東寶能要求召開臨時(shí)股東大會，意欲全面重組萬科董事會。在萬科股東大會上，到場的媒體較多，萬科還設(shè)立了媒體間，多家媒體都對臨時(shí)股東大會做了直播。

有意思的是，在一汽轎車的股東大會現(xiàn)場，在公司股東大會登記處門口，一汽轎車的股東大會要求在一汽轎車警務(wù)室進(jìn)行股東登記，現(xiàn)場有很多工作人員在維持秩序。股東登記后，工作人員發(fā)放出入證，由一輛停在大門前的中巴車統(tǒng)一接入廠區(qū)內(nèi)。一汽轎車此次股東大會拒絕媒體記者參會，不但如此，在一汽轎車股東大會登記處，一汽轎車工作人員還要求股東簽署承諾書。由于私募明曜投資的律師對此提出異議，最終一汽轎車的工作人員妥協(xié)了，而明曜投資的工作人員也沒有簽署該承諾書。

據(jù)承諾書內(nèi)容顯示，一汽轎車要求參會的股東作出如下承諾——本人將對你公司進(jìn)行調(diào)研（或參觀、采訪、座談等），根據(jù)有關(guān)規(guī)定做出如下承諾：

（一）本人承諾在調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）過程中不故意打探你公司未公開重大信息，未經(jīng)你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢。

（二）本人承諾不泄露在調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）過程中獲取的你公司未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣你公司證券或建議他人買賣你公司證券。

（三）本人承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）獲取的你公司未公開重大信息。

（四）本人承諾基于本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價(jià)預(yù)測的，注明資料來源，不使用缺乏事實(shí)根據(jù)的資料。

（五）本人承諾基于本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件（或涉及基礎(chǔ)性信息的部分內(nèi)容），在對外發(fā)布或使用至少兩個(gè)工作日前知會你公司，并保證相關(guān)內(nèi)容客觀真實(shí)。

（六）本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

（七）本承諾書僅限于本人對你公司調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）活動。