證監(jiān)會重組新規(guī)發(fā)威 華聯(lián)礦業(yè)賣奶計劃要擱淺？

每經編輯 每經記者 彭斐    

每經記者 彭斐

礦業(yè)圈寒冬的持續(xù)，讓華聯(lián)礦業(yè)（600882，SH）有了跨界賣奶的打算，但鑒于證監(jiān)會的重組新規(guī)，這家公司的重組變數(shù)陡升。

6月21日，華聯(lián)礦業(yè)公告稱，因重大資產重組監(jiān)管政策出現(xiàn)重大調整，導致公司需要進一步梳理6月7日披露的重大資產置換暨關聯(lián)交易草案中相關內容，并對其可行性進行評估。

上周，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見，重點是進一步規(guī)范市場俗稱的“借殼”上市。

《每日經濟新聞》記者注意到，按照之前公布的重組預案，華聯(lián)礦業(yè)擬置出公司現(xiàn)有鐵礦石資產，置入公司實際控制人柴琇持有的乳品資產。

在一位券商人士看來，這一出一入，不僅讓華聯(lián)礦業(yè)的主業(yè)轉變，而實際控制人柴琇治下廣澤乳業(yè)的借殼的計劃，也將在重組方案推進中落實。

不過，對華聯(lián)礦業(yè)來說，他們的轉行出現(xiàn)擱淺可能。華聯(lián)礦業(yè)稱，本次監(jiān)管政策的重大調整，可能導致本次重大資產重組方案被暫停、中止、調整或取消。

緊急檢修重組方案

證監(jiān)會的重組新規(guī)，讓尋求轉身的華聯(lián)礦業(yè)，多少有些措手不及。

華聯(lián)礦業(yè)6月20日午間緊急公告，因監(jiān)管政策調整，決定取消原定于6月22日召開的臨時股東大會。公司股票當日下午以跌停板報收。

隨后，華聯(lián)礦業(yè)發(fā)布提示性公告稱，因重大資產重組監(jiān)管政策出現(xiàn)重大調整，導致本公司需對于2016年6月7日披露的《山東華聯(lián)礦業(yè)控股股份有限公司重大資產置換暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“《草案》”）中相關內容進行梳理，并對其可行性進行評估。

《草案》顯示，華聯(lián)礦業(yè)擬進行重大資產置換，置出資產為鐵礦石業(yè)務相關資產，置入資產為吉乳集團持有的廣澤乳業(yè)100%股權、吉林乳品100%股權，差額部分由吉乳集團以現(xiàn)金方式向上市公司補足。

本次交易中，置出資產的交易價格為11.58億元，廣澤乳業(yè)100%股權的交易價格為7.61億元，吉林乳品100%股權的交易價格為5547萬元，置出資產與置入資產交易價格的差額為3.41億元。

交易完成后，廣澤乳業(yè)、吉林乳品將成為上市公司的全資子公司；柴琇仍為上市公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司實際控制人變更。

這一出一入，標志著華聯(lián)礦業(yè)的主營業(yè)務將從采礦、生產銷售鐵精粉變?yōu)槿橹破飞a及銷售業(yè)務。

金銀島市場分析師弭澎琦向《每日經濟新聞》記者表示，在山東當?shù)兀鳛樯鲜泄?，華聯(lián)礦業(yè)卻也是小有名氣，但礦業(yè)低迷的環(huán)境中，轉行無疑對公司業(yè)績更為有利。

不過，在《草案》公布后，證監(jiān)會于6月17日就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見，重點是進一步規(guī)范市場俗稱的“借殼”上市。

新規(guī)從實際控制人認定、交易量化標準等方面對“借殼”提出更為嚴格的監(jiān)管要求，并進一步完善配套募集資金、業(yè)績承諾等方面規(guī)定。

新規(guī)之下開市第一天（6月20日），包括華聯(lián)礦業(yè)在內的多家上市公司，便公告調整重組方案。而華聯(lián)礦業(yè)還決定取消原定于6月22日召開的臨時股東大會。

跨界重組有泡湯可能

對華聯(lián)礦業(yè)的管理層來說，監(jiān)管政策的變動，可能已是風聲鶴唳。

華聯(lián)礦業(yè)公告稱，本次重大資產重組監(jiān)管政策出現(xiàn)重大調整，可能會對本次重大資產重組造成重要影響，并可能導致本次重大資產重組方案被暫停、中止、調整或取消。

去年5月，華聯(lián)礦業(yè)停牌籌劃重大資產重組，收購標的是占據吉林省乳制品市場首位的廣澤乳業(yè)。在相關股權轉讓后，柴琇持華聯(lián)礦業(yè)的股份上升至18.03%，成為公司第一大股東和實際控制人。

彼時，對“重組是否意味著廣澤乳業(yè)借殼上市”的問題，華聯(lián)礦業(yè)作答時稱：“因標的公司的審計、評估工作尚未完成，重組方案還未最終確定。”

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，在成為華聯(lián)礦業(yè)的實際控制人后，柴琇運作廣澤乳業(yè)借殼的計劃，就在有條不紊的實施。

在去年10月22日召開的投資者說明會上，以華聯(lián)礦業(yè)實際控制人登場的柴琇稱，公司資產重組如順利實施，今后將重點發(fā)展乳制品行業(yè)，并努力做大做強。

今年5月11日，華聯(lián)礦業(yè)公布重組預案。華聯(lián)礦業(yè)表示，若本次交易完成，有利于該公司戰(zhàn)略轉型提速，也能盡快改善公司的盈利能力，增強公司持續(xù)的經營能力。

不過，在華聯(lián)礦業(yè)重組的關鍵時刻，證監(jiān)會的重組新規(guī)開始征求意見，而其中一些細節(jié)性指標的加入，顯然超出了華聯(lián)礦業(yè)的預料。

新的管理重組辦法，對于所購買資產的規(guī)模，從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規(guī)模要件；除量化指標外，還增設了主營業(yè)務根本變化的特殊指標。

《每日經濟新聞》記者對華聯(lián)礦業(yè)此次重組預案進行梳理后發(fā)現(xiàn)，按照新規(guī)，華聯(lián)礦業(yè)此次擬收購資產總額、凈額以及擬收購資產最近一個會計年度營業(yè)收入、凈利潤指標占華聯(lián)礦業(yè)控制權發(fā)生變更前一個會計年度對應指標比例亦不足100%。

比如，在距華聯(lián)礦業(yè)控制權發(fā)生變更最近的2014年，華聯(lián)礦業(yè)的收入為8.12億元，凈利為1.14億元。但在2014年，廣澤乳業(yè)的營收為4.23億元，實現(xiàn)凈利潤0.15億元。

不過，在迎來了上市后的首次虧損的2015年，華聯(lián)礦業(yè)收入下滑55.2%至3.61億元，但廣澤乳業(yè)的營收變?yōu)?.26億元，實現(xiàn)對華聯(lián)礦業(yè)的反超。