證監(jiān)會(huì)重組新規(guī)發(fā)威 華聯(lián)礦業(yè)賣奶計(jì)劃要擱淺？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 彭斐    

每經(jīng)記者 彭斐

礦業(yè)圈寒冬的持續(xù)，讓華聯(lián)礦業(yè)（600882，SH）有了跨界賣奶的打算，但鑒于證監(jiān)會(huì)的重組新規(guī)，這家公司的重組變數(shù)陡升。

6月21日，華聯(lián)礦業(yè)公告稱，因重大資產(chǎn)重組監(jiān)管政策出現(xiàn)重大調(diào)整，導(dǎo)致公司需要進(jìn)一步梳理6月7日披露的重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易草案中相關(guān)內(nèi)容，并對(duì)其可行性進(jìn)行評(píng)估。

上周，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開征求意見，重點(diǎn)是進(jìn)一步規(guī)范市場(chǎng)俗稱的“借殼”上市。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照之前公布的重組預(yù)案，華聯(lián)礦業(yè)擬置出公司現(xiàn)有鐵礦石資產(chǎn)，置入公司實(shí)際控制人柴琇持有的乳品資產(chǎn)。

在一位券商人士看來，這一出一入，不僅讓華聯(lián)礦業(yè)的主業(yè)轉(zhuǎn)變，而實(shí)際控制人柴琇治下廣澤乳業(yè)的借殼的計(jì)劃，也將在重組方案推進(jìn)中落實(shí)。

不過，對(duì)華聯(lián)礦業(yè)來說，他們的轉(zhuǎn)行出現(xiàn)擱淺可能。華聯(lián)礦業(yè)稱，本次監(jiān)管政策的重大調(diào)整，可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組方案被暫停、中止、調(diào)整或取消。

緊急檢修重組方案

證監(jiān)會(huì)的重組新規(guī)，讓尋求轉(zhuǎn)身的華聯(lián)礦業(yè)，多少有些措手不及。

華聯(lián)礦業(yè)6月20日午間緊急公告，因監(jiān)管政策調(diào)整，決定取消原定于6月22日召開的臨時(shí)股東大會(huì)。公司股票當(dāng)日下午以跌停板報(bào)收。

隨后，華聯(lián)礦業(yè)發(fā)布提示性公告稱，因重大資產(chǎn)重組監(jiān)管政策出現(xiàn)重大調(diào)整，導(dǎo)致本公司需對(duì)于2016年6月7日披露的《山東華聯(lián)礦業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《草案》”）中相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行梳理，并對(duì)其可行性進(jìn)行評(píng)估。

《草案》顯示，華聯(lián)礦業(yè)擬進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)為鐵礦石業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，置入資產(chǎn)為吉乳集團(tuán)持有的廣澤乳業(yè)100%股權(quán)、吉林乳品100%股權(quán)，差額部分由吉乳集團(tuán)以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。

本次交易中，置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為11.58億元，廣澤乳業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格為7.61億元，吉林乳品100%股權(quán)的交易價(jià)格為5547萬元，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)交易價(jià)格的差額為3.41億元。

交易完成后，廣澤乳業(yè)、吉林乳品將成為上市公司的全資子公司；柴琇仍為上市公司實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更。

這一出一入，標(biāo)志著華聯(lián)礦業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從采礦、生產(chǎn)銷售鐵精粉變?yōu)槿橹破飞a(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

金銀島市場(chǎng)分析師弭澎琦向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在山東當(dāng)?shù)?，作為上市公司，華聯(lián)礦業(yè)卻也是小有名氣，但礦業(yè)低迷的環(huán)境中，轉(zhuǎn)行無疑對(duì)公司業(yè)績(jī)更為有利。

不過，在《草案》公布后，證監(jiān)會(huì)于6月17日就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開征求意見，重點(diǎn)是進(jìn)一步規(guī)范市場(chǎng)俗稱的“借殼”上市。

新規(guī)從實(shí)際控制人認(rèn)定、交易量化標(biāo)準(zhǔn)等方面對(duì)“借殼”提出更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求，并進(jìn)一步完善配套募集資金、業(yè)績(jī)承諾等方面規(guī)定。

新規(guī)之下開市第一天（6月20日），包括華聯(lián)礦業(yè)在內(nèi)的多家上市公司，便公告調(diào)整重組方案。而華聯(lián)礦業(yè)還決定取消原定于6月22日召開的臨時(shí)股東大會(huì)。

跨界重組有泡湯可能

對(duì)華聯(lián)礦業(yè)的管理層來說，監(jiān)管政策的變動(dòng)，可能已是風(fēng)聲鶴唳。

華聯(lián)礦業(yè)公告稱，本次重大資產(chǎn)重組監(jiān)管政策出現(xiàn)重大調(diào)整，可能會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組造成重要影響，并可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組方案被暫停、中止、調(diào)整或取消。

去年5月，華聯(lián)礦業(yè)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)標(biāo)的是占據(jù)吉林省乳制品市場(chǎng)首位的廣澤乳業(yè)。在相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，柴琇持華聯(lián)礦業(yè)的股份上升至18.03%，成為公司第一大股東和實(shí)際控制人。

彼時(shí)，對(duì)“重組是否意味著廣澤乳業(yè)借殼上市”的問題，華聯(lián)礦業(yè)作答時(shí)稱：“因標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，重組方案還未最終確定。”

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在成為華聯(lián)礦業(yè)的實(shí)際控制人后，柴琇運(yùn)作廣澤乳業(yè)借殼的計(jì)劃，就在有條不紊的實(shí)施。

在去年10月22日召開的投資者說明會(huì)上，以華聯(lián)礦業(yè)實(shí)際控制人登場(chǎng)的柴琇稱，公司資產(chǎn)重組如順利實(shí)施，今后將重點(diǎn)發(fā)展乳制品行業(yè)，并努力做大做強(qiáng)。

今年5月11日，華聯(lián)礦業(yè)公布重組預(yù)案。華聯(lián)礦業(yè)表示，若本次交易完成，有利于該公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提速，也能盡快改善公司的盈利能力，增強(qiáng)公司持續(xù)的經(jīng)營(yíng)能力。

不過，在華聯(lián)礦業(yè)重組的關(guān)鍵時(shí)刻，證監(jiān)會(huì)的重組新規(guī)開始征求意見，而其中一些細(xì)節(jié)性指標(biāo)的加入，顯然超出了華聯(lián)礦業(yè)的預(yù)料。

新的管理重組辦法，對(duì)于所購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)模，從原有的資產(chǎn)總額單項(xiàng)指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份五個(gè)指標(biāo)，只要其中任一達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件；除量化指標(biāo)外，還增設(shè)了主營(yíng)業(yè)務(wù)根本變化的特殊指標(biāo)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)華聯(lián)礦業(yè)此次重組預(yù)案進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，按照新規(guī)，華聯(lián)礦業(yè)此次擬收購(gòu)資產(chǎn)總額、凈額以及擬收購(gòu)資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)指標(biāo)占華聯(lián)礦業(yè)控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)指標(biāo)比例亦不足100%。

比如，在距華聯(lián)礦業(yè)控制權(quán)發(fā)生變更最近的2014年，華聯(lián)礦業(yè)的收入為8.12億元，凈利為1.14億元。但在2014年，廣澤乳業(yè)的營(yíng)收為4.23億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.15億元。

不過，在迎來了上市后的首次虧損的2015年，華聯(lián)礦業(yè)收入下滑55.2%至3.61億元，但廣澤乳業(yè)的營(yíng)收變?yōu)?.26億元，實(shí)現(xiàn)對(duì)華聯(lián)礦業(yè)的反超。