萬科股權之爭硝煙彌漫 “三國殺”走向何方？

圍繞爭奪萬科大股東的戰(zhàn)端再起：18日，華潤明確發(fā)聲，反對萬科披露的購買資產預案，質疑其合法性，并表示將在股東大會上繼續(xù)投反對票。

這意味著由“寶能系”舉牌萬科引發(fā)的大股東之爭，由于華潤的態(tài)度和堅持，“三國殺”結局面臨更多不確定性。專家認為，參與萬科股權博弈的各方，應當著眼長遠，尋求最大公約數。

大股東爭奪戰(zhàn)

17日晚間，萬科發(fā)布公告稱，準備以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100％股權，初步交易價格為456．13億元。如若交易完成，萬科股權結構將發(fā)生極大變化，深圳地鐵晉升第一大股東，占總股本的20．65％，第二大股東“寶能系”占19．27％，華潤則降為12．1％，成為第三大股東。

對于該方案，萬科方面透露，萬科董事會的投票結果為7票贊同，3票反對，1票因關聯關系申請不行使表決權。其中，反對票均來自華潤方。贊成票超過非關聯關系董事總票數的（即10票）2／3，萬科隨后發(fā)布公告，稱公司董事會通過了上述重組議案。

但該方案遭到華潤的強烈反對。華潤的律師認為，董事會成員共11人，因此7票贊成票不足11票總數的2／3，因此重組預案不能通過。華潤方面認為，重組方案難以對萬科有持續(xù)性支持，反而所有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降較大。

18日，為強調自己的態(tài)度，華潤再度發(fā)聲稱，“如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續(xù)投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。”

“作為房地產龍頭企業(yè)之一，萬科資產非常優(yōu)質，但股權過度分散，容易引發(fā)各方競逐。”深圳市社科院研究員吳奕新說，一旦此方案落定，那么華潤就會失去第一大股東的地位。萬科股權大戰(zhàn)已由管理層與所謂“野蠻人”之間的沖突，轉變?yōu)橐粓?ldquo;三國殺”。

通過股東大會仍面臨挑戰(zhàn)

自2015年“寶能系”舉牌萬科以來，圍繞著萬科大股東的爭奪是一波三折。先是“寶能系”與華潤為增持萬科股份而較勁；繼而萬科主動“自救”，今年3月與深圳地鐵集團達成戰(zhàn)略合作意向，外界認為“寶萬之爭”由此會告一段落；如今華潤反對重組方案，未來走向再添變數。

在萬科看來，通過引入深圳地鐵作為戰(zhàn)略股東，萬科將深度介入“軌道＋物業(yè)”的創(chuàng)新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，推動產品和業(yè)務升級，實現長期盈利能力的提升。

地產業(yè)內人士認為，萬科此前在深圳拿地主要在郊區(qū)，深圳地鐵擁有大量優(yōu)質、廉價的土地儲備，與其合作，萬科能夠重返深圳中心城區(qū)，并建設眾多“地鐵上蓋”物業(yè)；深圳地鐵也能獲得更好的盈利能力，這種重組將利好萬科的長遠發(fā)展。“而且，深圳地鐵進來，央企、地方國資、民營資本深度融合，可為積極踐行ＰＰＰ模式、推進混合所有制改革進一步探索經驗”。

“盡管萬科宣布資產重組方案，但相關合作協(xié)議仍需要萬科股東大會通過。”北京問天律師事務所律師張遠忠表示。

華潤方面表示，此次收購深圳地鐵項目有助于萬科的發(fā)展，但不認同增發(fā)股票的方式符合萬科和全體股東的利益，將在股東大會上繼續(xù)投反對票。

市場上有一種猜想是，如果華潤與“寶能系”聯手，那么超過40％的反對票仍可能導致方案不通過。

有市場人士認為，在萬科股權之爭當中，“寶能系”和安邦的態(tài)度至關重要。然而，“寶能系”自舉牌萬科以來，一直非常低調。寶能控股（中國）有限公司相關負責人沒有回應記者的采訪。

資產重組應爭取最大公約數

專家表示，無論萬科股權之爭如何進行，各方應當在博弈過程中爭取最大公約數：

首先是要確保企業(yè)良性發(fā)展。經過20多年的發(fā)展，萬科憑借優(yōu)質的產品、相對透明的公司治理和良好的盈利能力，成為房地產行業(yè)的龍頭。各方在資產重組的過程中，應當更多考慮萬科的長遠發(fā)展，畢竟是“一榮俱榮，一損俱損”。

“萬科是房地產行業(yè)的標桿之一，發(fā)展到今天不容易。”吳奕新說，參與萬科股權之爭的各方，從華潤到管理層，從“寶能系”到安邦，都是萬科的直接利益方，不可能置身事外搞惡斗，這也不是外界樂見的。

業(yè)內人士認為，不僅需要遵守市場規(guī)律，還應遵循契約精神。市場各方根據各自利益考慮，利用自己的實力、資源等進行博弈是正常的，萬科股權之爭社會關注度高，輿論影響大，其中一些“攻守”手段可能會成為商業(yè)案例。參與各方應當恪守“公平、公正、公開”的原則，更加重視程序公正。

此外，專家表示還應該維護股東利益。今年1－5月，萬科累計實現銷售面積1082．6萬平方米，銷售金額1476．7億元，同比分別增長53．1％和74．22％，繼續(xù)保持行業(yè)第一。盡管如此，業(yè)內人士認為，萬科停牌的股價超過24元，如果沒有足夠利好的支撐，一旦重組失敗，復牌后的股價勢必出現超跌，無論是中小股東還是大股東，都將受到損失。