四家信托謀曲線上市 熱情高漲前途難料

濟南柴油機股份有限公司（*ST濟柴）6月13日的一紙公告，再次把“信托上市”這個話題推到了公眾眼前。

*ST濟柴當日公告披露了公司資產(chǎn)重組進展，重組標的涉及中石油集團的金融板塊業(yè)務，中石旗下的昆侖信托涵蓋其中。

至此，2016年以來已有四家信托公司曲線上市路徑曝光。其他三家分別是浙江東方擬收購其大股東浙江國貿(mào)旗下信托（浙金信托）、期貨和保險等資產(chǎn)；*ST舜船擬收購江蘇國信集團旗下210億元信托（江蘇信托）和火電資產(chǎn)；*ST金瑞擬收購五礦資本、五礦信托、五礦證券等股權(quán)。

不過，即便在信托業(yè)規(guī)模飆升的最近5年，信托公司上市依然是個“屢敗屢戰(zhàn)”的過程：中海信托從IPO申報企業(yè)名單中撤出；中信信托、北京信托和北方信托曾欲借殼上市最終未果。一位信托業(yè)內(nèi)資深高管坦承，現(xiàn)實情況下，以重組的方式打包裝入上市公司，似乎是更實際的上市路徑。

敏感題材的現(xiàn)實選擇

按照銀監(jiān)會此前下發(fā)的《征求意見稿》，擬申請IPO的信托公司應具備的主要條件包括：公司最近1個會計期末凈資產(chǎn)不低于10億元；最近3個會計年度連續(xù)盈利，且3年累計凈利潤不低于10億元等。對于大部分業(yè)內(nèi)公司，上述條件并不難達到。

而對申請借殼上市或掛牌新三板的信托公司，要求則更為寬松。主要包括：公司最近1個會計期末凈資產(chǎn)不低于10億元，最近3個會計年度至少兩年盈利，且3年累計凈利潤不低于5億元等。

南方一家信托公司資深高管表示：“盡管正式出臺的《信托公司行政許可事項實施辦法》刪除了銀監(jiān)會設(shè)定的信托公司再融資條件，2015年監(jiān)管層頻繁表態(tài)支持信托上市，是多年以來的首次。換句話說，銀監(jiān)會支持信托公司上市的態(tài)度很明確，但信托公司能否成功登陸資本市場，證監(jiān)會擁有更大的話事權(quán)，而證監(jiān)會對于信托上市并無表態(tài)，更確切地說，依然對信托上市持忌諱態(tài)度。”

上述高管進一步闡釋，20多年來未再現(xiàn)信托IPO成功項目，借殼上市亦是屢屢失敗，多年來零星出現(xiàn)過一些信托影子股，均是通過曲線方式架起與資本市場的聯(lián)系。

如2011年經(jīng)緯紡機完成收購中融信托36%的股權(quán)，之后對中融信托實施增資，后者亦成為其主要利潤來源；同樣在2011年，中航投資借殼S*ST北亞，置入信托、證券、租賃、期貨等金融股權(quán)資產(chǎn)，之后中航投資對中航信托的控股比例逐漸由40%升至80%。

如今信托公司上市得到銀監(jiān)會點頭支持，但為了能闖過證監(jiān)會設(shè)置的關(guān)卡，得對現(xiàn)實路徑做更多思考與嘗試。

“今年密集出現(xiàn)的曲線上市案例，即是信托公司尋求上市的現(xiàn)實選擇——不是IPO，也不是直接借殼上市，而是以重組的方式打包裝入上市公司。”上述資深信托高管表示。

曲線上市前途難料

值得一提的是，除卻6月13日剛發(fā)布重組動向的*ST濟柴，另外3家謀劃注入信托資產(chǎn)的上市公司均收到交易所的問詢函。

3月14日，浙江東方發(fā)布并購資產(chǎn)相關(guān)預案，擬作價5.36億元將浙金信托等資產(chǎn)收入囊中。之后浙江東方就收到上交所重組問詢函，要求補充披露浙金信托資產(chǎn)減值和資產(chǎn)減值損失計提政策，并說明計提資產(chǎn)減值損失3123萬元的具體原因。

江蘇信托擬借助*ST舜船保殼之際實現(xiàn)曲線上市，但深交所亦向*ST舜船發(fā)出問詢函，尤其關(guān)注了江蘇信托資產(chǎn)評估、盈利預測以及2宗超10億元的未決訴訟。

形勢更為嚴峻的是五礦信托。由于涉及70億元的訴訟，上交所給*ST金瑞此次并購資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易發(fā)來問詢函，要求補充披露五礦信托未決訴訟涉及投資項目的可回收性，并說明五礦信托的信托賠償風險準備金和一般風險準備金的計提情況以及實際提取情況等等。

多位業(yè)界觀察人士表示，前述四家信托公司最終能否曲線上市不好判定。

“任何一家公司上市，都需要經(jīng)過相當長的時間，尤其是現(xiàn)在監(jiān)管趨嚴的背景之下。借殼上市的風險監(jiān)管也關(guān)注到了，PE機構(gòu)九鼎投資2015年成功曲線上市，今年初卻遭到證監(jiān)會問詢，要求其對非公開發(fā)行事宜是否規(guī)避監(jiān)管以及是否構(gòu)成借殼上市等諸多問題進行解釋。PE機構(gòu)的私募性質(zhì)與信托類似，九鼎投資的實際遭遇也對很多有上市欲望的信托公司造成打擊。”

另有業(yè)界觀察人士提及，招商銀行與興業(yè)銀行在2008年幾乎同時上報收購信托公司的方案，招行收購西藏信托，興業(yè)收購聯(lián)華信托，最終后者成功，前者未獲批準。換句話說，這類收購重組與各種機緣和實務操作相關(guān)，結(jié)果實在難以預料。