京基集團(tuán)指康達(dá)爾內(nèi)部規(guī)定違法 深交所發(fā)函詢問

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 朱萬平    

◎每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 朱萬平

京基集團(tuán)與康達(dá)爾大股東的股權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)持續(xù)數(shù)月。與此同時(shí)，雙方在公司董事會(huì)上就公司治理等方面相互斗爭(zhēng)，引來了交易所的關(guān)注。

6月14日晚間，康達(dá)爾發(fā)布公告稱，公司收到股東京基集團(tuán)發(fā)來的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案》的通知，要求在公司2015年年度股東大會(huì)增加三項(xiàng)臨時(shí)提案。一是終止履行與中國建筑簽署的施工合同并對(duì)相關(guān)責(zé)任人予以追責(zé)；二是修改股東大會(huì)議事規(guī)則；三是修改董事長工作細(xì)則。

關(guān)于第一項(xiàng)議案，京基集團(tuán)表示，2016年4月24日，康達(dá)爾未經(jīng)股東大會(huì)決議程序，未經(jīng)招投標(biāo)程序，擅自與中建一局簽署金額合計(jì)高達(dá)239億元的“康達(dá)爾山海上園項(xiàng)目”和“康達(dá)爾沙井工業(yè)園城市更新項(xiàng)目”，且上述項(xiàng)目建設(shè)成本均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過市場(chǎng)正常水平，工程造價(jià)明顯虛高。此外上述項(xiàng)目將按照康達(dá)爾控股股東華超投資旗下的控股子公司中外建公司提供的施工圖來施工，涉嫌利益輸送和違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)上述尚未完成設(shè)計(jì)、尚未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證，不具備開工以及確定工程造價(jià)條件。

為維護(hù)公司及廣大股東利益，京基集團(tuán)提議要求公司終止履行上述《施工合同》，并對(duì)代表公司簽署上述《施工合同》的公司董事長羅愛華以及其他違反忠實(shí)、勤勉義務(wù)的董事、監(jiān)事予以追責(zé)，責(zé)令相關(guān)責(zé)任人賠償公司因此遭受的損失。

而對(duì)此康達(dá)爾方面則予以了否認(rèn)?？颠_(dá)爾表示，關(guān)于“康達(dá)爾山海上園項(xiàng)目”公司此前已經(jīng)按照關(guān)聯(lián)交易程序，審議通過了與中外建公司簽訂建筑工程設(shè)計(jì)合同的議案，并予以了公告。而“康達(dá)爾沙井工業(yè)園城市更新項(xiàng)目”的前期專項(xiàng)規(guī)劃設(shè)計(jì)工作是由深圳市建筑設(shè)計(jì)總院承擔(dān)，公司與中外建公司尚未簽署相關(guān)設(shè)計(jì)合同。因此，公司與中外建公司的關(guān)聯(lián)交易均經(jīng)公司獨(dú)立董事事前審核，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，依法履行了相關(guān)的審批程序，不存在損害公司和全體股東合法權(quán)益的情形。

關(guān)于第二和第三項(xiàng)議案，京基集團(tuán)則直接指出公司規(guī)定——《股東大會(huì)議事規(guī)則》和《董事長工作細(xì)則》違反了《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

與此同時(shí)，深交所也于14日表示，由于接到投資者投訴反映公司上述規(guī)定違法違規(guī)，要求康達(dá)爾就上述事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并在6月17日前予以回復(fù)。

雖然京基集團(tuán)指出上述議案違法違規(guī)，但是康達(dá)爾還是以上述三項(xiàng)臨時(shí)提案不符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定為由否決了其提交股東大會(huì)表決的要求。