和鷹科技溢價6.5倍并入長園集團(tuán) 曾遭舉報夢斷IPO

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每經(jīng)記者 歐陽凱

4年前曾擬發(fā)行2000萬股欲登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，不料遭舉報夢斷上會前夜的上海和鷹機(jī)電科技股份有限公司（以下簡稱和鷹科技），4年后溢價6.5倍納入上市公司麾下。6月8日，長園集團(tuán)（600525，SH）發(fā)布資產(chǎn)收購公告，以現(xiàn)金18.8億元的價格收購上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱和鷹實業(yè)）等16名股東合計持有和鷹科技4800萬股份，占其股本總額的80%。

根據(jù)資產(chǎn)評估報告書，截至2015年12月31日，和鷹科技合并股東權(quán)益賬面值為3.14億元，在評估報告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評估，和鷹科技的股東全部權(quán)益價值為23.63億元，評估增值20.49億元，增值率652.02%。

長園集團(tuán)商譽(yù)增加11.94億

資料顯示，和鷹科技注冊資本6000萬元，第一大股東為上海和鷹實業(yè)，持股50.2%，第二大股東為上海王信投資有限公司，持股14%。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓價款，和鷹實業(yè)轉(zhuǎn)讓34.56%股份，轉(zhuǎn)讓價為8.12億元，王信投資轉(zhuǎn)讓9.64%股份，轉(zhuǎn)讓價為2.27億元，剩下14名股東合計轉(zhuǎn)讓35.8%股份，轉(zhuǎn)讓價為8.41億元。

凈資產(chǎn)只有3.14億元，為何卻給出了23.63億的高估值？長園集團(tuán)方面解釋稱，此次考慮到收益法評估，以和鷹科技預(yù)期未來能夠獲取利潤為基礎(chǔ)，不僅包含有形資產(chǎn)以及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)所能帶來的收益，同時包含了該公司存在的不可確指的無形資產(chǎn)（如管理經(jīng)驗、銷售渠道、團(tuán)隊研發(fā)能力、參與制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等）所能帶來的收益。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，和鷹科技2013至2015年營業(yè)收入分別為2.18億元、3.17億元和4.77億元；凈利潤分別104.74萬元、3975.05萬元和1.12億元。

和鷹實業(yè)和王信投資也作出了未來兩年的業(yè)績承諾，承諾和鷹科技2016年度和2017年度扣非凈利潤分別不低于1.5億元和2億元，在2016年度、2017年度累積扣非凈利潤不少于3.5億元，若未完成承諾則需要進(jìn)行補(bǔ)償。

長園集團(tuán)方面表示，和鷹科技作為服裝行業(yè)專用自動化設(shè)備制造企業(yè)，尤其是在數(shù)控裁剪設(shè)備、鋪布設(shè)備以及吊掛系統(tǒng)領(lǐng)先優(yōu)勢十分明顯，綜合實力排名穩(wěn)居世界前三位，其產(chǎn)業(yè)符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略中關(guān)于“智能工廠裝備”的定位。“主要與子公司珠海運(yùn)泰利的協(xié)同效應(yīng)，二者同為智能裝備生產(chǎn)企業(yè)，在諸多核心技術(shù)，尤其是數(shù)字控制技術(shù)方面有較好的協(xié)同性，同時在智能工廠方案的提供方面可以更全面和完備。”

本次交易完成后，長園集團(tuán)總資產(chǎn)將增加約6.86億元，相關(guān)商譽(yù)增加11.94億元。根據(jù)業(yè)績承諾估算，今年長園集團(tuán)扣非凈利潤預(yù)計增長幅度不超過1.2億元。不過，長園集團(tuán)方面也坦言，由于擬使用自籌資金支付收購對價，短期內(nèi)負(fù)債總額及財務(wù)費用將會有所上升。

和鷹科技曾因被舉報夢斷IPO

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，和鷹科技曾瞄準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板，并擬定于2012年1月10日下午上會受審，不料證監(jiān)會一紙公告讓和鷹科技的IPO被叫停。證監(jiān)會的公告稱，“鑒于上海和鷹機(jī)電科技股份有限公司尚有相關(guān)事項需要進(jìn)一步落實，決定取消第5次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議對該公司發(fā)行申報文件的審核。”

根據(jù)當(dāng)時媒體的報道，和鷹科技的IPO上會審查資格之所以被臨時取消，是在其上會之前，有企業(yè)實名向監(jiān)管層對其舉報，舉報內(nèi)容中，主要涉及和鷹科技虛假銷售事實，且對其關(guān)聯(lián)公司陷入訴訟的事實未在招股說明書(申報稿)中進(jìn)行披露等幾大問題。

雖然和鷹科技相關(guān)負(fù)責(zé)人否認(rèn)了虛假銷售的事實，但和鷹科技當(dāng)時披露的招股書卻被指多處出現(xiàn)“烏龍”，前后數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯誤差。比如在第164頁當(dāng)中的“主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量”中顯示，2011年1~6月主營產(chǎn)品數(shù)控裁剪機(jī)的產(chǎn)量為157臺；而在隨后的第166頁“主要產(chǎn)品的銷售量及產(chǎn)銷率”表格中“數(shù)控裁剪機(jī)產(chǎn)量”卻變?yōu)?27臺，兩者出現(xiàn)了30臺的巨大差距。

“我們不太清楚相關(guān)情況。”長園集團(tuán)相關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，涉及到的相關(guān)訴訟內(nèi)容則在此次收購的資產(chǎn)報告書中有詳細(xì)披露。

根據(jù)報告書披露，和鷹科技涉及多達(dá)十幾場訴訟，多為合同糾紛。此外，截至2015年12月31日，和鷹科技將全資子公司上海歐泰科智能科技股份有限公司有條件限售股1920萬股進(jìn)行質(zhì)押用于債務(wù)擔(dān)保，債權(quán)人為廈門乾泰坤華供應(yīng)鏈管理有限公司，質(zhì)押期限為2015年9月28日起至2017年1月27日止。對此，長園集團(tuán)也要求承和鷹實業(yè)承諾今年8月31日前，終止相關(guān)股權(quán)質(zhì)押合同，解除1920萬股股份的質(zhì)押。