*ST宇順一筆收購或巨虧逾10億 誰在其中牟利

*ST宇順三年前豪擲14.5億元收購雅視科技，在為自己挖了一個“大坑”的同時，卻讓有些人受益良多。公司日前披露，正籌劃對雅視科技的控股權(quán)進行處置，以方便后續(xù)的資本運作。一旦實施，簡單計算，三年前的這筆買賣，預(yù)計最終給上市公司帶來超過10億元的損失。而進一步梳理整個交易過程可以發(fā)現(xiàn)，在上市公司承擔巨額虧損的同時，卻有人賺得盆滿缽滿。

*ST宇順此次斬倉雅視科技的理由十分充分。據(jù)披露，雅視科技今年一季度經(jīng)營情況進一步惡化，實現(xiàn)營業(yè)收入1.15億元，同比下降53.15%；實現(xiàn)凈利潤-2771萬元，同比下降70.31%。另外，上市公司2015年度財務(wù)報表被審計機構(gòu)發(fā)表非標準無保留意見，意見之一即為雅視科技的應(yīng)收賬款收回存在不確定性，可能會對公司帶來巨額損失。即使是斬倉，上市公司還承接了雅視科技2.69億元的銀行債務(wù)敞口。

三年前看好的“金寶貝”，咋就突然變成了一堆“爛資產(chǎn)”？*ST宇順將此歸結(jié)為行業(yè)環(huán)境的變化。據(jù)披露，雅視科技主要從事手機TFT液晶顯示模組研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，受整個手機行業(yè)的影響，觸控顯示屏行業(yè)市場形勢嚴峻，而且將日益艱難。2015年下半年以來，觸控顯示屏行業(yè)進入深度洗牌階段，行業(yè)內(nèi)廠商大面積虧損、轉(zhuǎn)型甚至倒閉，作為三星代工廠的東莞普光和深圳最早一批電子制造企業(yè)中天信在2015年均因經(jīng)營問題停產(chǎn)。

由于標的資產(chǎn)當年有著對應(yīng)的業(yè)績承諾，在業(yè)績承諾未能兌現(xiàn)的情況下完全可以找原股東方追償，緣何上市公司的損失超過10億元？2013年年底，上市公司以14.5億元的對價收購林萌控制的雅視科技，原股東林蔭等承諾標的資產(chǎn)2013年至2015年凈利潤分別不低于0.83億元、1.18億元和1.42億元，但最終實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為0.85億元、0.74億元和-0.53億元，三年累計僅實現(xiàn)當初承諾凈利潤的31.92%。

承諾的補償去哪兒了？答案是：被申請變更了?；夭楣?，在2015年5月21日、6月12日、2016年4月29日、6月3日，作為補償主體的林蔭曾四次向上市公司提出變更業(yè)績補償方案，其中有兩次申請被否，一次變更已經(jīng)獲得董事會和股東大會的認可，最新的一次申請也已經(jīng)獲得董事會通過。

詳細梳理各次業(yè)績補償方案變更之后的變化，不難發(fā)現(xiàn)補償責任主體精明的“逃逸”路徑。當初的交易方案顯示，林蔭等原股東曾承諾，在補償期內(nèi)任一會計年度，如實際實現(xiàn)凈利潤與承諾利潤差額在10%以內(nèi)，以現(xiàn)金進行補償，如差額超過10%，則以股份進行補償。據(jù)此計算，雅視科技2014年度業(yè)績未達標，上市公司需回購林蔭所持有的906萬股公司股份。不過，就在該補償方案即將提交股東大會之時，林蔭提出更改申請，并最終達成新的補償協(xié)議，以三年到期之后累計結(jié)算，并增加了林萌的現(xiàn)金補償選擇權(quán)。

然而，雅視科技2015年度的業(yè)績表現(xiàn)更糟糕，5346萬元的虧損加重了林蔭等的補償負擔。據(jù)此計算，林蔭有兩種補償方式的選擇：一是3.78億元的現(xiàn)金；二是1840.5萬股公司股份（占公司總股本的9.85%），這是林蔭等補償責任主體目前所持有的全部公司股份（嚴格按補償條款計算應(yīng)為4807萬股）。但是，林蔭仍希望能夠得到進一步的“豁免”，于4月底申請將補償股份數(shù)調(diào)整為994萬股被否后，又申請將補償金額調(diào)整為2.33億元，目前新的方案已經(jīng)獲得公司董事會審議通過。在申請對業(yè)績補償方案進行變更的同時，林蔭還表示，在雅視科技100%股權(quán)作價不高于2億元的情況下，承諾以2億元估值按照程序受讓雅視科技不低于51%的股權(quán)。

按照林蔭最新提出的補償方案，不妨對交易雙方算個簡單的盈虧賬。以上市公司為主體，三年前其以14.5億元收購的雅視科技，目前原股東方出價2億元受讓不低于51%的股權(quán)，且上市公司還需要為雅視科技承接2.69億元的銀行債務(wù)敞口，即使算上原股東給予的現(xiàn)金補償，其虧損額預(yù)計也將在10億元以上；而以林蔭等原股東為利益主體，其補償加上買回雅視科技不低于51%股權(quán)，合計付出約4.33億元，尚不及當年上市公司支付給其的現(xiàn)金對價4.64億元，更何況林蔭等原股東當時還拿了4800萬股上市公司的股份，這些股份的市值目前約為12.5億元。

買賣騰挪之間，加上屢屢變更的業(yè)績承諾補償方案，有人最終完成了巨額的利益交換。