徽商銀行與大股東“開(kāi)撕”：是否發(fā)行優(yōu)先股即將上演對(duì)決

在中靜系要求新增終止發(fā)行優(yōu)先股議案后，徽商銀行表示并不會(huì)撤回既定的發(fā)行優(yōu)先股議案，并提請(qǐng)股東注意，由于兩個(gè)議案相悖，請(qǐng)股東合理斟酌投票。 優(yōu)先股發(fā)行與終止提案同上股東大會(huì)PK H股上市銀行近期屢屢爆出公眾持股比例觸及紅線的消息。繼盛京銀行因大股東恒大地產(chǎn)大幅增持而公眾持股比例低于港交所規(guī)定的25%下限后，另一家H股上市銀行徽商銀行也因其大股東近期的持續(xù)增持，而出現(xiàn)流通股比例低于公眾持股比例下限的情形。與盛京銀行和恒大方面相互體諒配合不同，徽商銀行這位大股東更為咄咄逼人——以上海宋慶齡基金會(huì)為代表的“中靜系”向徽商銀行直言，要求該行放棄預(yù)定的優(yōu)先股發(fā)行計(jì)劃，并就此向股東大會(huì)提交了新增議案。 面對(duì)股東的緊逼，徽商銀行作出了針?shù)h相對(duì)的選擇，并未將發(fā)行優(yōu)先股議案撤回。這也使得在該行即將召開(kāi)的股東大會(huì)上，將出現(xiàn)發(fā)行優(yōu)先股與終止發(fā)行優(yōu)先股兩個(gè)截然相反的議案同時(shí)提交股東表決的狀況。中靜系與徽商銀行的較量誰(shuí)能最終勝出，也將在下月20日召開(kāi)的股東大會(huì)上最終揭曉。 徽商銀行聲稱(chēng)，將采取包括“建議主要股東減持其所持的股份及/或配售新股份等”措施，確保股權(quán)結(jié)構(gòu)達(dá)標(biāo)。但中靜系方面似乎并不愿減持而只接受配售股份這一方案，并要求徽商銀行推出H股發(fā)行計(jì)劃。如今距徽商銀行召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)間已不足一個(gè)月，雙方若不能消除分歧就只能在股東大會(huì)上“開(kāi)撕”?；丈蹄y行相關(guān)人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“目前對(duì)于此事尚沒(méi)有對(duì)外宣布任何消息。”而股東中靜四海實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“中靜實(shí)業(yè)”）方面則對(duì)本報(bào)記者稱(chēng)不方便在電話(huà)中進(jìn)行回復(fù)。 中靜系狂買(mǎi)徽商銀行 公眾持股比例觸發(fā)紅線 5月11日，徽商銀行首次發(fā)布公告提示，該行公眾持股比例低于香港聯(lián)交所規(guī)定的25%紅線。在隨后的5月19日，該行再次披露，其公眾持股比例已由上次公告時(shí)的24.12%進(jìn)一步降至20.5%。 對(duì)于出現(xiàn)公眾持股量觸碰紅線的原因，徽商銀行表示，這主要是由于該行股東上海宋慶齡基金會(huì)通過(guò)其中靜系的控股公司持續(xù)進(jìn)行H股增持所致。 據(jù)記者了解，上海宋慶齡基金會(huì)間接控制中靜新華資管、中靜實(shí)業(yè)、WealthHonest和中靜新華資管（香港），這4家公司目前分別持有徽商銀行2.04億股內(nèi)資股、4.45億股內(nèi)資股、8.69億股H股和0.28億股H股，合計(jì)持股數(shù)量占該行總股本的13.99%，為該行第一大股東。早在2011年，上海中靜實(shí)業(yè)集團(tuán)原實(shí)際控制人就已將中靜集團(tuán)97.5%的股權(quán)捐贈(zèng)給上海宋慶齡基金會(huì)，繼續(xù)保留經(jīng)營(yíng)權(quán)。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，上海宋慶齡基金會(huì)對(duì)如徽商銀行股權(quán)投資的事情是不直接參與的，這一系列增持行動(dòng)的推手是中靜系。而其對(duì)于徽商銀行最近一筆的增持行動(dòng)則是在5月12日，通過(guò)WealthHonest以場(chǎng)外收購(gòu)方式購(gòu)入徽商銀行4億股H股。在昨日接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)，該基金會(huì)相關(guān)人士表示，作為一家公益組織，其對(duì)這一事件不便發(fā)表任何看法。 是否發(fā)行優(yōu)先股 股東大會(huì)將上演對(duì)決 剛剛展開(kāi)大手筆增持行動(dòng)的徽商銀行大股東“中靜系”，隨即開(kāi)始步步緊逼徽商銀行，要求該行在股東大會(huì)上增加終止境外非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的議案。 資料顯示，此前徽商銀行擬在境外非公開(kāi)發(fā)行總規(guī)模不超過(guò)6000萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)60億元人民幣的優(yōu)先股，用于補(bǔ)充該行其他一級(jí)資本。根據(jù)《公司法》以及徽商銀行《股東大會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人，目前這一終止發(fā)行優(yōu)先股方案已提交該行即將召開(kāi)的股東大會(huì)上審議。 而徽商銀行方面則針?lè)逑鄬?duì)地表示，發(fā)行境外優(yōu)先股將進(jìn)一步提升該行綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，增強(qiáng)該行的持續(xù)發(fā)展能力，因此董事會(huì)將不會(huì)撤回已提交股東大會(huì)的相關(guān)議案，并要求股東合理斟酌投票。 至此，兩個(gè)圍繞發(fā)行優(yōu)先股的截然相反的議案被同時(shí)列入此次股東大會(huì)進(jìn)行審議。 由于中靜系方面增加臨時(shí)提案，因此徽商銀行股東大會(huì)也由原定的5月27日改至6月20日召開(kāi)。目前距股東大會(huì)召開(kāi)尚有不足一個(gè)月時(shí)間，雙方是否在進(jìn)行溝通并達(dá)成共識(shí)？徽商銀行相關(guān)人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“目前對(duì)于此事尚沒(méi)有任何對(duì)外宣布的消息?！贝送猓徐o實(shí)業(yè)方面也并未對(duì)本報(bào)記者的采訪給予明確答復(fù)。 中靜系不愿減持 徽商銀行定增曾兩度流產(chǎn) 值得注意的是，在提出增加終止發(fā)行優(yōu)先股議案后，中靜系同時(shí)向徽商銀行董事會(huì)拋出了建議非公開(kāi)發(fā)行H股的方案。業(yè)內(nèi)人士表示，中靜系此舉是力圖在不減持所擁有徽商銀行股份的情況下，促使該行公眾持股比例回升的又一舉措。 根據(jù)香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》第8.08條規(guī)定，無(wú)論何時(shí)，發(fā)行人已發(fā)行股本總額中必須至少有25%由公眾人士持有，否則交易所將對(duì)該證券實(shí)施停牌，目前徽商銀行公眾持股比例已快速降至20.5%，遠(yuǎn)低于25%的下限。為此，徽商銀行方面也指出，正考慮于適當(dāng)時(shí)候采取措施，以在實(shí)際可行范圍內(nèi)恢復(fù)公眾持股量，具體措施包括“建議主要股東減持其所持的股份及/或配售新股份等”。 對(duì)于第一項(xiàng)措施即主要股東減持，近期就有案例。此前增持盛京銀行H股僅兩個(gè)月的恒大地產(chǎn)，就曾在5月6日宣布減持所持有的全部5.77億股盛京銀行H股股份，而這一減持就是避免觸碰港交所規(guī)定的公眾持股紅線。恒大減持后，盛京銀行隨即發(fā)布公告稱(chēng)，該行公眾持股比例已回升至26.58%，從而符合了港交所對(duì)上市公司的規(guī)定。 但這一做法在徽商銀行身上似乎是行不通的。因?yàn)榈侥壳盀橹?，中靜系并沒(méi)有打算通過(guò)減持來(lái)使徽商銀行公眾持股比例回升，而其提出的解決辦法是建議該行董事會(huì)采取非公開(kāi)發(fā)行H股的措施。中靜系方面指出，為了維持徽商銀行在香港聯(lián)交所的上市地位，其提議根據(jù)一般性授權(quán)非公開(kāi)發(fā)行H股股份方案。該發(fā)行H股方案不但可解決徽商銀行公眾持股比例不足以及提升資本充足率的問(wèn)題，更能維持該行股東利益最大化。“這較發(fā)行優(yōu)先股方案更優(yōu)”，中靜系方面強(qiáng)調(diào)。 而中靜系提出的H股定增計(jì)劃，對(duì)于徽商銀行來(lái)說(shuō)，實(shí)施起來(lái)頗具難度，此前該行曾兩次推動(dòng)定增計(jì)劃，但均無(wú)果而終。資料顯示，2014年11月份，國(guó)美電器宣布以24億港元戰(zhàn)略入股徽商銀行，占徽商銀行增發(fā)后總股本的5.41%，但由于先決條件仍未得到全部滿(mǎn)足且雙方未就繼續(xù)交易達(dá)成協(xié)議，認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)最終終止；2015年年底，徽商銀行再次鎖定中國(guó)金港，訂立投資協(xié)議，由該行向中國(guó)金港定向發(fā)行5.72億股H股，但仍因先決條件未得到全部滿(mǎn)足，最終投資協(xié)議也已于今年2月份自動(dòng)終止。 雙方關(guān)系緊張 曾經(jīng)對(duì)簿公堂 對(duì)于目前徽商銀行與股東間的議案之爭(zhēng)，業(yè)內(nèi)人士指出，之所以盛京銀行能迅速解決與新晉大股東恒大地產(chǎn)在公眾持股比例上遇到的難題，這與雙方融洽的接觸密不可分。在恒大增持盛京銀行的過(guò)程中，雙方均表示出了對(duì)于對(duì)方的認(rèn)可及未來(lái)合作的良好愿景，這也為順利解決問(wèn)題提供了基礎(chǔ)。反觀徽商銀行與中靜系，雙方一上來(lái)就互不相讓?zhuān)@是否發(fā)行優(yōu)先股各自發(fā)聲希望獲得其它股東支持，并拋出了截然相反的議案放到股東大會(huì)上進(jìn)行較量，雙方博弈的火藥味十足，這給問(wèn)題的解決增添了更多困難。 本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中靜系方面與徽商銀行關(guān)系一度緊張，早在去年兩方曾對(duì)簿公堂。作為徽商銀行股東的中靜實(shí)業(yè)，曾于去年7月份將徽商銀行列為被告訴至法院，請(qǐng)求判令：撤銷(xiāo)徽商銀行2014年股東周年大會(huì)通過(guò)的《關(guān)于修訂本行﹤公司章程﹥部分條款的議案》的股東大會(huì)決議。在被一審法院駁回后，中靜四海公司不服提起上訴，今年2月份，合肥市中級(jí)人民法院二審駁回上訴，維持原判。