愛美不和”又升級 愛康國賓三度起訴美年健康

資本市場每天都在上演各種紛爭，地產(chǎn)界有“寶萬之爭”，體檢界有“愛美不和”。

美年健康（002044）和美股掛牌公司愛康國賓（KANG.O）的“感情破裂”要回溯到2015年8月，愛康國賓董事長張黎剛聯(lián)合私募基金“方源資本”以17.8美元/ADS的報價對愛康國賓發(fā)起私有化要約。

而當時剛剛借殼“江蘇三友”的美年健康也拋出了橄欖枝，宣布以22美元/ADS發(fā)起私有化要約，這個價格相較張黎剛發(fā)起的價格溢價23.6%。

張黎剛馬上啟動“毒丸計劃”進行阻擊。

2015年12月15日，美年宣布再次提價，將收購要約價格提升至23.5美元/ADS。

2016年1月5日，愛康國賓剛宣布此前由公司董事長張黎剛牽頭組成的私有化財團加入了新成員，包括阿里巴巴、中國人壽等6家機構。1月6日，美年再度發(fā)出收購要約，將收購價格提升至25美元/ADS，比張黎剛買方團提議價格溢價約40.4%。

三度起訴

2月24日，愛康國賓發(fā)布公告稱，愛康國賓對美年大健康原管理人員牟元茂、美年大健康產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司、美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司、廣州美年醫(yī)療門診部有限公司、廣州市美年大健康醫(yī)療科技有限公司侵犯商業(yè)秘密行為提起了民事訴訟，要求賠償所有損失5000萬元。

美年健康相關負責人對媒體表示，目前是美年參與愛康國賓私有化進程的關鍵時期，愛康國賓此刻提起訴訟有炒作嫌疑，公司保留對惡意歪曲事實的行為行使追訴的權利。

3月10日，愛康國賓發(fā)布公開聲明，宣布實名舉報美年大健康未經(jīng)反壟斷審查違法收購慈銘體檢，違反《反壟斷法》。不過，有反壟斷專家認為，專業(yè)體檢機構和醫(yī)院共同存在于體檢市場，一家體檢機構存在壟斷的可能性幾乎為零。

5月23日，美年健康復牌當日，愛康國賓再次舉辦發(fā)布會稱，得到來自美年健康內(nèi)部人士的匿名舉報，美年大健康下屬全資軟件公司美東軟件的總經(jīng)理王海峰是在從愛康離職后帶走源代碼，幾個月后高度相似的軟件被用于美年健康的體檢中心。

愛康國賓以侵害其健康體檢軟件系統(tǒng)著作權的行為提起了民事訴訟，要求賠償損失5300萬元，并要求美年大健康旗下近200家體檢中心及圣嘉門診部停止使用并刪除涉嫌侵權軟件，同時，要求相關被告登報消除影響、賠禮道歉。

美年健康于當晚發(fā)布聲明稱，公司所使用的體檢軟件系統(tǒng)是該司現(xiàn)任副總裁張勝江及其團隊自主研發(fā)，并于2011年進行了軟件著作權登記。愛康國賓這一訴訟并無依據(jù)，且極其“荒唐可笑”。美年方面將堅決應訴，并提起商業(yè)詆毀反訴。

值得注意的是，愛康國賓三次發(fā)起訴訟的時間恰好與美年健康競購愛康重要時間節(jié)點大致重合。

美年健康曾在公告中稱:“自我司參與競購愛康國賓私有化的買方團后，愛康國賓在近三個月內(nèi)已連續(xù)三次在收購關鍵時點，以及美年健康公告復牌的第一天以召開新聞發(fā)布會的形式，通過其制造的所謂訴訟、舉報事宜散布不實言論、濫用訴訟、惡意中傷抹黑我司、誤導公眾等不正當競爭行為，企圖詆毀、破壞和干擾我司的商業(yè)信譽和正常商業(yè)活動，以達到其阻撓和破壞收購的目的。”

私有化為何這么難

私有化回歸之路究其本質(zhì)，是買方團對標的公司的價值再發(fā)掘過程。分析人士認為，美年健康多次報價均高于張黎剛給出的價格，可見美年在收購事宜上態(tài)度堅決。

實質(zhì)上，美年健康針對愛康國賓發(fā)出私有化要約，是兩家私有化買方團對愛康國賓所持有的5377萬股普通股（占比83.3%）的收購競爭。根據(jù)美年健康25美元/ADS的報價，買方團要拿出大約17億美元，相當于110億元人民幣。美年健康的報價，至少比張黎剛方面的報價高出56億元。

一位熟悉美年健康的人士向記者表示：“25美元/ADS是美年報價的起點，公司是基于整合后發(fā)揮協(xié)同效應的基礎上報價的。”

也就是說，目前愛康的壓力非常大，張黎剛買方團想按每股25美元/ADS以下私有化根本不可能。

環(huán)顧資本市場，私有化回歸之路不順并非個案。分析人士指出，這次不管美年能否成功收購愛康，美年從發(fā)起要約開始，就已經(jīng)占據(jù)主動。如果美年健康最終競購成功，美年能收購一家行業(yè)領先的公司，完成對國內(nèi)體檢平臺的整合，這筆買賣非常劃算。

“這件事的意義可能不僅僅限于這個交易本身，對目前正在私有化和有私有化計劃的中概股來說都會產(chǎn)生一些影響，為了防止半路殺出程咬金，已經(jīng)公布私有化的是不是得考慮盡快把私有化做完？計劃私有化的中概股公司在出價的時候是不是也得考慮給原股東一個合理的價格？”有投資界人士這樣表示。