停復(fù)牌新規(guī)最快下周將發(fā)布 嚴(yán)控“忽悠式重組”

中國證券報(bào)記者獲悉，在已發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知(征求意見稿)》的基礎(chǔ)上，新修訂的停復(fù)牌新規(guī)將最快于下周發(fā)布，市場關(guān)注的“忽悠式重組”問題將遭到嚴(yán)控。同時(shí)，停復(fù)牌新規(guī)還將對A股上市公司隨意停復(fù)牌、停牌時(shí)間過長的問題作出限制，這也被市場看作是A股為沖關(guān)MSCI掃除的一大障礙。

分階段細(xì)化披露

“2015年1月和11月，上交所分別發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知(征求意見稿)》，上周我們對這兩個(gè)規(guī)定進(jìn)行了修訂，并將于下周或者下下周發(fā)布新的停復(fù)牌新規(guī)，深交所也將同時(shí)發(fā)布。”上交所有關(guān)人士日前表示。

據(jù)了解，在即將發(fā)布的停復(fù)牌新規(guī)中，備受市場關(guān)注的“忽悠式重組”將受到嚴(yán)控。2013年以來，國內(nèi)并購市場異?；钴S，同時(shí)，失敗案例也急劇上升。在這其中，以推高股價(jià)等為目的的“忽悠式重組”不在少數(shù)，“停復(fù)牌已經(jīng)被很多上市公司濫用，有的公司在公布重組預(yù)案并復(fù)牌后股價(jià)大幅上漲，大股東等相關(guān)方借機(jī)減持，隨即宣布重組失敗，還有的公司甚至通過反復(fù)進(jìn)行‘忽悠式重組’渲染重組預(yù)期，從而掩護(hù)大股東等相關(guān)方套利。這種隨意停復(fù)牌、‘忽悠式重組’的行為不但擾亂了正常的市場秩序，還有內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)。”有市場人士在接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示。

“忽悠式重組”也成為監(jiān)管層進(jìn)行監(jiān)管的重點(diǎn)。以上交所為例，2015年，在三類重點(diǎn)監(jiān)管情形中，除了“信息披露不公平不及時(shí)、誤導(dǎo)性陳述、濫用直通車渠道、業(yè)績預(yù)告”以及“違規(guī)舉牌和減持股份、董監(jiān)高買賣股票、關(guān)聯(lián)交易、資金占用”外，“停牌不審慎、忽悠式重組”成為監(jiān)管的另一大重點(diǎn)領(lǐng)域。

對此，停復(fù)牌新規(guī)將通過分階段細(xì)化披露等手段加以嚴(yán)控。“如果上市公司因涉及重大資產(chǎn)重組進(jìn)行停牌，那么第一個(gè)月它需要披露重組標(biāo)的的行業(yè)類型，如果第二個(gè)月和第三個(gè)月繼續(xù)停牌，那么需要進(jìn)一步披露重組標(biāo)的的具體情況。如果復(fù)牌后換了一個(gè)重組標(biāo)的，那么我們就要回溯它當(dāng)初披露的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況是否準(zhǔn)確以及是否實(shí)際執(zhí)行，如果有問題會(huì)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施甚至稽查措施。同時(shí)，對于事前監(jiān)管，我們可能還會(huì)對停牌重組前的股東變動(dòng)情況、前四大股東的情況有相應(yīng)的監(jiān)管要求。”上交所有關(guān)人士表示。

為沖刺MSCI掃清障礙

即將發(fā)布的停復(fù)牌新規(guī)也被市場解讀為A股沖關(guān)MSCI所做的必要準(zhǔn)備。“鑒于深港通隨時(shí)可能會(huì)宣布，預(yù)計(jì)今年6月MSCI會(huì)宣布將A股納入其指數(shù)。”花旗集團(tuán)(Citi)分析師孫賢兵在5月16日發(fā)布的研報(bào)中指出，MSCI將在香港時(shí)間6月15日上午5點(diǎn)宣布納入A股，實(shí)施將在2017年年中。

不過，在沖關(guān)MSCI的路上，A股仍有障礙需要清除，停復(fù)牌問題便是其一。“隨意停復(fù)牌、停牌時(shí)間過長一直是A股廣為詬病的問題，特別是去年股災(zāi)期間，甚至出現(xiàn)了‘千股停牌’的奇觀，這與通行的國際慣例和市場慣例是嚴(yán)重不符的。我們知道，很多境外機(jī)構(gòu)，他們會(huì)非常關(guān)注流動(dòng)性的問題，隨意停復(fù)牌、停牌時(shí)間過長不但會(huì)影響正常的市場交易，還會(huì)對市場以及個(gè)股的流動(dòng)性產(chǎn)生非常大的影響。特別是滬港通開通以來，上述矛盾變得愈發(fā)突出。”上述市場人士指出。

停復(fù)牌新規(guī)的發(fā)布將為A股被納入MSCI新興市場指數(shù)掃清一大障礙。華泰證券指出，自MSCI啟動(dòng)關(guān)于中國A股加入MSCI新興市場指數(shù)審核至今，已經(jīng)歷將近3年時(shí)間。2013年6月12日，MSCI啟動(dòng)對于A股納入MSCI新興市場指數(shù)的審議和征詢工作，開始對中國A股進(jìn)行首次評估，次年3月11日，MSCI公布A股加入的具體辦法及初步權(quán)重。2014年4月，中國宣布滬港通項(xiàng)目計(jì)劃開啟，并于當(dāng)年11月正式運(yùn)行，在2014年度市場劃分審議中，決定暫不將A股納入新興市場指數(shù)，但仍保留在審核名單中。

進(jìn)入2015年，中國于3月宣布深港通項(xiàng)目計(jì)劃，在當(dāng)年6月的年度審議中，MSCI表示A股仍將保留在審核名單中，待進(jìn)一步審議，并且提出A股市場三類改善要求，分別為資本管制、額度分配流程以及收益權(quán)分配等問題。2016年4月，MSCI再次提出中國A股評估征詢，在三類改善要求基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提出A股公司停牌的任意性及境外設(shè)立A股衍生產(chǎn)品限制等問題。