上證所兩月內(nèi)發(fā)出近50份年報(bào)問詢函 部分問題細(xì)至“企業(yè)商業(yè)機(jī)密”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

時值年報(bào)披露密集期，2016年作為上證所行業(yè)信息披露指引（去年分兩批次共13個行業(yè)）全面實(shí)施首年，滬市公司收到交易所對2015年年報(bào)事后審核的問詢函亦紛至沓來。

據(jù)悉，行業(yè)信息披露指引從宏觀影響到市場變化，從商業(yè)模式到具體經(jīng)營，對上市公司披露行業(yè)經(jīng)營性信息作了具體要求，這為投資者提供了多角度的“立體透視鏡”，體現(xiàn)了以投資者需求為先的監(jiān)管理念。另一方面，從上市公司角度來說，每經(jīng)投資寶(微信號:每經(jīng)投資寶mjtzb2)記者在瀏覽相關(guān)公告時發(fā)現(xiàn)，相關(guān)問詢函大多進(jìn)行了專業(yè)、細(xì)致的深究和發(fā)問，也讓上市公司的信息披露工作出現(xiàn)了一些小插曲。

例如，長城汽車（601633，收盤價8.51元）4月16日回復(fù)《上證所2015年年報(bào)事后審核問詢函》中有關(guān)補(bǔ)充披露“主要產(chǎn)品收入、成本、毛利、毛利率等經(jīng)營數(shù)據(jù)”時，稱“如繼續(xù)細(xì)分車型披露將涉及公司商業(yè)機(jī)密，對公司經(jīng)營產(chǎn)生風(fēng)險。”

據(jù)每經(jīng)投資寶(微信號:每經(jīng)投資寶mjtzb2)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至4月21日，上證所向滬市公司發(fā)出的年報(bào)事后審核問詢函累計(jì)已近50份，涵蓋建筑、醫(yī)藥制造和汽車等多個行業(yè)領(lǐng)域。本周滬市公司中收到年報(bào)問詢函的有國電南自（600268）、曙光股份（600303）、江河集團(tuán)（601886）、洛陽玻璃（600876）、浙江東方（600120）、錢江水利（600283）、中信重工（601608）、儀電電子（600602）等八家上市公司。

“今年是分行業(yè)監(jiān)管審核首年，能看出審核理念和邏輯均出現(xiàn)了明顯轉(zhuǎn)變，所以問題數(shù)量較以往也有所增長。”資深分析人士向記者闡述稱，與往年的年報(bào)審核主要關(guān)注財(cái)務(wù)信息呈現(xiàn)明顯差異的是，今年的審核外延明顯擴(kuò)展，交易所需從企業(yè)資源、執(zhí)行力、戰(zhàn)略和客戶以及其本身所處行業(yè)影響等多個維度切入，這對投資者準(zhǔn)確定位公司的投資價值和風(fēng)險提供了幫助。

以投資者需求為先（小標(biāo)）

據(jù)每經(jīng)投資寶(微信號:每經(jīng)投資寶mjtzb2)記者了解，行業(yè)披露指引以投資者需求為先，重點(diǎn)要求上市公司披露對投資者決策有重大影響的行業(yè)經(jīng)營性信息，充分、準(zhǔn)確地揭示公司投資價值。此舉亦為落實(shí)證監(jiān)會有關(guān)“確立以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，增強(qiáng)信息披露的針對性和有效性。

以長城汽車的問詢函為例，在公司經(jīng)營戰(zhàn)略層面，問詢函所涉之處頗為專業(yè)，如：公司于2014年推出哈弗H9車型，2015年推出哈弗H8車型，但上述兩款新車型銷量均處于較低水平。另據(jù)公司2014年年報(bào)披露，“哈弗H7將是本集團(tuán)另一款全新的重磅車型，預(yù)計(jì)在2015年下半年上市”，但該車型至今未上市。

對此，上證所請公司詳細(xì)說明：（1）哈弗H8、哈弗H9銷量不及預(yù)期，以及哈弗H7至今未上市的原因及存在的問題；（2）合資品牌SUV降價，以及國內(nèi)其他自主品牌競爭對手定價普遍較低等情形是否已對公司新產(chǎn)品的研發(fā)、上市、銷售等環(huán)節(jié)產(chǎn)生了較大影響等。

長城汽車對此回復(fù)表示，公司將哈弗H8、哈弗H9定位為高端產(chǎn)品，產(chǎn)品品質(zhì)已達(dá)到合資品牌水平，但由于品牌原因，市場接受需要一定時間，因此銷量暫未達(dá)到預(yù)期。哈弗H7至今未上市是由于公司根據(jù)戰(zhàn)略對產(chǎn)品上市時間節(jié)奏進(jìn)行了調(diào)整等。

其次，上證所在對長城汽車“主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品情況”中的發(fā)問就涉及所處行業(yè)背景，如：2015年產(chǎn)品毛利率為25.2%，較2014年的27.7%下降2.5個百分點(diǎn)。分季度看，前三季度銷售呈下降趨勢，四季度銷售在購置稅減半政策刺激下大幅增加，但毛利率從一季度的26.6%下降至四季度的22.9%。

交易所要求長城汽車根據(jù)發(fā)布的《汽車行業(yè)指引》的相關(guān)要求補(bǔ)充披露：主要產(chǎn)品收入、成本、毛利和毛利率等經(jīng)營數(shù)據(jù)。 

不過，長城汽車對此有些犯難，公司回復(fù)稱：公司聚焦SUV戰(zhàn)略，形成獨(dú)特的經(jīng)營模式，2015年度SUV銷量占公司總銷量的82%。公司于2015年年報(bào)「第五節(jié) 管理層討論與分析」「二、報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)營情況」「1.收入和成本分析」「(1)主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況」「銷售汽車」中的數(shù)據(jù)已能夠充分反映公司主要產(chǎn)品的經(jīng)營數(shù)據(jù)。并“訴苦”稱：如繼續(xù)細(xì)分車型披露將涉及公司商業(yè)機(jī)密，對公司經(jīng)營產(chǎn)生風(fēng)險。

有助提高年報(bào)信息披露質(zhì)量（小標(biāo)）

“公司一直堅(jiān)持聚焦戰(zhàn)略，所以產(chǎn)品相對單一化，總共SUV、皮卡以及轎車三類。若根據(jù)相關(guān)問詢予以詳細(xì)披露，就容易涉及核心單個產(chǎn)品的經(jīng)營情況。”長城汽車相關(guān)人士在4月21日接受每經(jīng)投資寶(微信號:每經(jīng)投資寶mjtzb2)記者采訪時闡述，從國內(nèi)外同行情況來看，單個產(chǎn)品的盈利情況均不會對外披露，以免被競爭對手了解和觀察到，從而對公司經(jīng)營產(chǎn)生風(fēng)險；所以最后公司才以“涉及公司商業(yè)機(jī)密，對公司經(jīng)營產(chǎn)生風(fēng)險”為由予以回復(fù)。

該人士補(bǔ)充解釋，比如公司的商用車，目前只有皮卡，倘若除了皮卡，同時還有中卡、重卡，那按照問詢來披露便沒有問題。

“今年年報(bào)信息披露的工作量，加上問詢函的回復(fù)，比往年要多不少了，監(jiān)管部門所問的都很專業(yè)而且細(xì)致，所以對上市公司的信披質(zhì)量要求更高”。有滬市上市公司負(fù)責(zé)信披工作的人士向每經(jīng)投資寶(微信號:每經(jīng)投資寶mjtzb2)記者表示，

類似對公司年報(bào)進(jìn)行專業(yè)、細(xì)致地深究和發(fā)問，在其他問詢函中已屬規(guī)定動作。在今年2月23日，上證所對豫光金鉛（600531）發(fā)出了滬市首份2015年年報(bào)審核問詢函。

問詢函要求豫光金鉛補(bǔ)充披露其黃金業(yè)務(wù)的占比和回收率，與同行業(yè)可比公司的對比情況；與傳統(tǒng)黃金、白銀生產(chǎn)企業(yè)的成本比較。同時，問詢函要求公司結(jié)合行業(yè)上游原料來源、下游銷售市場、公司技術(shù)水平及其相互之間的影響，綜合分析披露影響加工費(fèi)波動的主要因素及對公司盈利的影響等。

據(jù)每經(jīng)投資寶(微信號:每經(jīng)投資寶mjtzb2)記者觀察，該份問詢函的背景在于，今年以來，受益于黃金等商品價格上漲，豫光金鉛股價從2月4日至17日曾連續(xù)5個交易日漲停。不過，不少投資者對于豫光金鉛的主業(yè)或許存在一定誤讀。公開資料顯示，公司不占有礦產(chǎn)資源，亦不進(jìn)行黃金開采。

豫光金鉛在回復(fù)中稱，公司是以冶煉加工為主的企業(yè)，主要產(chǎn)品為電解鉛、陰極銅、白銀、黃金等，其盈利主要來源于加工費(fèi)收入；黃金產(chǎn)品2015年收入占比僅為8.59%，相關(guān)毛利率為1.71%。

“通過問詢函幫助投資者準(zhǔn)確把握上市公司的行業(yè)定位和經(jīng)營模式極有必要。”一位私募基金經(jīng)理受訪時向每經(jīng)投資寶(微信號:每經(jīng)投資寶mjtzb2)記者表示，從近期的問詢函可以看出，加強(qiáng)問詢，提高年報(bào)信息披露質(zhì)量，是滬市年報(bào)審核問詢和公司補(bǔ)充披露的一大看點(diǎn)。

將對指引進(jìn)行動態(tài)修訂和完善（小標(biāo)）

據(jù)每經(jīng)投資寶(微信號:每經(jīng)投資寶mjtzb2)記者了解，自2015年開始，上證所啟動分行業(yè)監(jiān)管，調(diào)整上市公司信息披露監(jiān)管模式，由按轄區(qū)監(jiān)管轉(zhuǎn)換為分行業(yè)監(jiān)管。期間，上證所制定了兩批次13個行業(yè)信息披露指引，積累了一定的分行業(yè)監(jiān)管的專業(yè)和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

至去年9月11日，上證所發(fā)布七項(xiàng)行業(yè)信息披露指引。七項(xiàng)行業(yè)披露指引中，第一號指引為一般規(guī)定，側(cè)重于上市公司行業(yè)信息披露中的原則性、共同性要求；第二至七號共有六個具體行業(yè)的披露指引，分別涉及了房地產(chǎn)、煤炭、電力、零售、汽車制造、醫(yī)藥制造等行業(yè)的經(jīng)營性信息披露要求。其中，房地產(chǎn)、煤炭的行業(yè)指引于2013年底發(fā)布，本次進(jìn)行了大幅度的修訂完善。

據(jù)悉，第二至第七號指引所涉及的六個行業(yè)，均是滬市公司中數(shù)量集中、比重較大、特征明顯的重點(diǎn)行業(yè)。行業(yè)信息披露指引從宏觀影響到市場變化，從商業(yè)模式到具體經(jīng)營，對上市公司披露行業(yè)經(jīng)營性信息作了具體要求，為投資者提供了多角度的“立體透視鏡”。

再至12月11日，上證所對外發(fā)布第八號至第十三號上市公司行業(yè)信息披露指引的征求意見稿，涉及石油和天然氣開采、鋼鐵、光伏、建筑、服裝、新聞出版六個行業(yè)。由此構(gòu)成了滬市相對統(tǒng)一完整的分行業(yè)信息披露規(guī)則體系。

上證所相關(guān)人士此前曾表示，分行業(yè)指引的披露重點(diǎn)是年度報(bào)告中的行業(yè)經(jīng)營性信息。2015年年報(bào)將是滬市行業(yè)信息披露指引首次全面執(zhí)行的年報(bào)，上證所公司監(jiān)管部門將加大規(guī)則宣傳解釋力度，引導(dǎo)公司在年報(bào)編制中認(rèn)真落實(shí)行業(yè)指引的各項(xiàng)要求，提高行業(yè)經(jīng)營性信息的披露質(zhì)量。同時，也將有針對性強(qiáng)化年報(bào)事后審核力度，對行業(yè)信息披露不符合要求的公司，將督促公司及時補(bǔ)充披露，以提高信息披露的質(zhì)量，促進(jìn)投資者理性投資。

“在年報(bào)披露結(jié)束后，及時評估、總結(jié)指引的執(zhí)行情況和效果，根據(jù)需要對指引進(jìn)行動態(tài)修訂和完善。”上證所相關(guān)人士在去年底發(fā)布會上闡述。