忠旺回歸A股 或開啟境外上市公司“返鄉(xiāng)”3.0時代

　　中房股份連續(xù)六個漲停既帶給投資者不小的驚喜，又顯得順理成章。4月14日，中房股份再次開盤漲停，收報13.52元，這是繼其4月7日宣布復牌以來的第六個漲停。復牌當天，中房股份即一字漲停，收盤價報8.39元，更為吸引眼球的是，當日早間掛單接近4億股。

中房股份在二級市場的強勁表現(xiàn)，無疑是市場對其重組的首肯。根據(jù)雙方此前公告，工業(yè)鋁加工行業(yè)龍頭企業(yè)忠旺作價282億元，將其主業(yè)之一的工業(yè)鋁擠壓業(yè)務置入中房股份，借殼中房股份A股上市。同時，港股公司中國忠旺將專注深加工和鋁壓延兩項業(yè)務。至此，忠旺雙平臺格局初現(xiàn)。

分析人士認為，境外上市公司無論是中概股企業(yè)還是港股公司，此前一些回歸A股的模式無外乎私有化、退市后再進行IPO以及吸收合并、分拆上市等，從行業(yè)類別來看，中概股企業(yè)多以互聯(lián)網(wǎng)公司為主，港股則多是知名房企。這次忠旺的回歸A股，不僅將帶有“香港紅籌回歸第一股”的光環(huán)，其分拆主業(yè)打造“紅籌＋A”模式的創(chuàng)新尤為亮眼。

在經(jīng)歷中概股各顯神通回歸A股的“1.0”時代，內(nèi)地企業(yè)赴港上市又轉(zhuǎn)身“返鄉(xiāng)”的“2.0”時代之后，這些境外上市公司回歸A股面臨私有化、拆結構、境內(nèi)上市排隊等諸多繁瑣程序困擾之時，忠旺通過分拆上市回歸A股，或?qū)㈤_啟境外上市公司步入“返鄉(xiāng)”快車道——“紅籌+A”雙平臺的“3.0”時代。

●中概股“回”勢洶涌

隨著近日又一家中概股公司博納影業(yè)宣布完成私有化交易，中概股回歸A股的討論再次成為焦點話題。博納影業(yè)同時宣布，停止其ADS在納斯達克證券交易所的交易。從美國納斯達克退市后，博納影業(yè)將轉(zhuǎn)戰(zhàn)國內(nèi)A股上市。

近些年來，中概股一度從廣受追捧到遇冷后的幾輪回歸潮，可謂冰火兩重天。據(jù)不完全統(tǒng)計，2010年一度有40家境內(nèi)公司赴美IPO，中概股的受捧熱度可謂達到極致。然而好景不長，2011年爆發(fā)的中概股危機，又一度使境內(nèi)企業(yè)赴美上市遇冷，此輪風暴中被長期停牌和退市的中概股企業(yè)接近50家。經(jīng)過這輪重創(chuàng)，盡管不乏阿里巴巴這樣的大型境內(nèi)企業(yè)挺進美國資本市場，但并不能改變中概股企業(yè)遭遇的估值低和融資難等尷尬境遇。

從去年開始，中概股私有化再次集中爆發(fā)。僅去年第二季度，就有奇虎360、中手游、創(chuàng)夢天地、人人、易居中國等20余家中概股企業(yè)收到私有化邀約。另據(jù)Dealogic數(shù)據(jù)，截至去年11月，宣布私有化計劃的中概股總交易額為創(chuàng)紀錄的310億美元，高于此前六年的總和。

如此壯觀的數(shù)字，那么這些國內(nèi)企業(yè)當初為何在目睹幾輪中概股私有化大潮后，仍然前赴后繼地赴美IPO？眾所周知，早前的中概股企業(yè)中多為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，彼時境內(nèi)對這類公司上市有著嚴格的監(jiān)管，以至于一批企業(yè)選擇赴美上市，這其中還不乏傳媒和科技類公司。除此之外，2013年A股市場IPO停擺也促成一批企業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)境外上市。

然而，在華爾街受到冷遇的中概股們決定私有化的時刻，這條路并不那么順暢。大多數(shù)中概股企業(yè)私有化之前遭遇華爾街做空機構的“洗劫”，宣布私有化之后又有集體訴訟風險的圍追，更重要的是，財務成本稍微控制不好，就會入不敷出損失巨大。拋開私有化不說，中概股回歸A股也是充滿曲折。在境內(nèi)，排隊等候上市的公司動輒成百上千，這條路漫長而又充滿不確定。當然，反向并購或借殼上市也是路徑之一，但并不是對所有公司都適合。

被譽為“中國傳媒第一股”的分眾傳媒，無論是從納斯達克退市還是重回A股都被看作是標志性事件。2005年，分眾傳媒在美國納斯達克成功上市，由于遭到渾水公司的做空，市值長期被低估等因素，分眾傳媒于2012年聯(lián)合方源資本、凱雷集團、中信資本、鼎暉投資、中國光大控股等五家機構提交私有化建議，并于2013年完成私有化。

退市之后，分眾傳媒的回歸A股之路也是充滿了曲折。分眾傳媒先是看中宏達新材，擬作價457億借殼，與其聯(lián)姻不成之后又迅速尋找下家，選中七喜股份，最終于2015年底完成借殼上市。

類似分眾傳媒這樣一些中概股公司成功回A股上市，無疑也將為其他中概股企業(yè)的“歸”途提供借鑒。

分析人士表示，博納影業(yè)的回歸，或只是新一輪中概股私有化浪潮的一例，近年有一大批中概股企業(yè)紛紛私有化，這些原本在境外上市的公司也將成為未來A股市場的重要組成部分。

●港股“返鄉(xiāng)”各顯神通

境外上市公司中，除了中概股頻頻上演私有化的戲碼，近幾年港股回歸A股的企業(yè)也不在少數(shù)。近日萬達商業(yè)的退市更是將市場關注的目光引向房地產(chǎn)行業(yè)，事實上，去年綠地控股借殼金豐投資登陸上交所，當天市值一度突破3000億元，展現(xiàn)了A股市場的高市值誘惑。

一時間，實力房企對回歸A股趨之若鶩。實際上，上海復地在2011年的私有化退市，已經(jīng)為這些房企做了一個示范，于是才有了房企們在上市后不久就開始著手回歸A股上市的程序。為了順利回歸A股，港股公司也是各顯神通。以地產(chǎn)企業(yè)為例，萬達商業(yè)與富力地產(chǎn)籌劃回歸A股，萬科、中海、碧桂園、恒大地產(chǎn)則紛紛嘗試分拆上市。值得注意的是，恒大地產(chǎn)分別將恒大足球、恒大文化、恒大冰泉分拆在新三板掛牌，為港股公司回歸另辟出路。

值得深思的是，上述一大批房地產(chǎn)企業(yè)為代表的港股公司為何要回歸A股？分析人士表示，市值偏低成為上述港股上市公司的隱痛。同時，A股市場的高估值，以及隨之而來的融資能力極具誘惑力。

知名經(jīng)濟學家宋清輝表示，除了兩地市場的估值差之外，港股海外投資者居多，而內(nèi)資企業(yè)客戶主要集中在內(nèi)地，回歸A股有助于提高這些公司在內(nèi)地的知名度。

事實上，除了上述一大批地產(chǎn)系港股對回歸A股進行“大操大辦”，去年徽商銀行、哈爾濱銀行、盛京銀行等香港上市的城商行申請A股再發(fā)行的計劃也很是吸引眼球，今年以來，又有青島港、綠色動力環(huán)保、中國太平等多家港股公司對回歸A股市場蠢蠢欲動。

●忠旺樹立實業(yè)回歸范本

盡管在中概股、港股在內(nèi)的境外上市公司中，已經(jīng)掀起了一場退市風暴，然而，這并不意味著所有的境外上市公司都要跟風，畢竟這是企業(yè)進行資本運作的一種或幾種方式而已，究其根本還要視自身情況而定。

最近，忠旺分拆主業(yè)A股上市，以及其“紅籌＋A”的雙平臺模式就為境內(nèi)外上市公司的資本棋局打開了新的思路。

3月22日，中國忠旺發(fā)布公告稱，其間接全資附屬公司忠旺精制與中房股份訂立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，中房股份同意以人民幣282億元的預估對價購買遼寧忠旺全部股權，忠旺精制同意以人民幣2億元的預估對價購買新疆資產(chǎn)，兩項對價將相互抵消，差額將以中房股份向忠旺精制發(fā)行約39.3億股對價股份的方式支付。

根據(jù)上述公告，交易完成后，遼寧忠旺將并入中房股份；中房股份將向忠旺精制配發(fā)和發(fā)行代價股份，相當于中房股份經(jīng)發(fā)行代價股份87.16%之股權；中房股份將成為中國忠旺間接非全資附屬公司，主要經(jīng)營工業(yè)鋁擠壓業(yè)務。

此舉也引發(fā)了市場對境內(nèi)外融資雙平臺模式的思考。忠旺的分拆上市無疑是模式創(chuàng)新，通過分拆主業(yè)借殼中房搭建A股資本市場平臺，同時，港股公司中國忠旺專注頗具潛力的深加工和鋁壓延兩項主業(yè)，兩個平臺相輔相成，有助于優(yōu)化公司治理結構。

此外，尤為值得關注的是，境外上市公司回歸A股的浪潮中，忠旺作為全球第二大、亞洲最大的高附加值工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，是鮮有的實業(yè)企業(yè)“返鄉(xiāng)”代表。忠旺這次的資本運作路徑，無疑為港股上市公司中的制造業(yè)企業(yè)提供示范。

港股上市公司中，制造業(yè)企業(yè)不在少數(shù)。據(jù)不完全統(tǒng)計，2009年香港主板上市的內(nèi)地企業(yè)中，就不乏中國忠旺、中糧包裝、華潤水泥、龍源電力、國藥控股、金隅股份、冶金科工等企業(yè)，其中制造業(yè)企業(yè)占比有壓倒性優(yōu)勢。 文/宋曉毅