崔軍欲罷免新華百貨董事長(zhǎng) 開(kāi)源證券：違背承諾

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 朱萬(wàn)平    

◎每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 朱萬(wàn)平

持續(xù)了近一年的新華百貨（600785，收盤(pán)價(jià)34.93元）控股權(quán)之爭(zhēng)在其2015年股東大會(huì)前夕再起波瀾。

4月10日晚間，新華百貨發(fā)布公告稱(chēng)，公司于近日收到股東上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司及其一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海寶銀）向公司發(fā)來(lái)的開(kāi)源證券關(guān)于上海寶銀未履行相關(guān)承諾的聲明。

開(kāi)源證券在聲明中表示，公司就上海寶銀提出的罷免及重新選舉新華百貨董事、董事長(zhǎng)等事宜認(rèn)為，上海寶銀存在未履行其在收購(gòu)時(shí)所做出的公開(kāi)承諾的情形。同時(shí)，上海寶銀要求調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行方案并要求認(rèn)購(gòu)上市公司股份的行為也存在不合理的情形。

要求罷免董事長(zhǎng)及六名董事

2016年3月31日，新華百貨發(fā)布了《關(guān)于2015年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告》，擬在2015年年度股東大會(huì)中增加由上海寶銀提出的一系列臨時(shí)議案，上海寶銀在議案中提出罷免及重新選舉董事、罷免董事長(zhǎng)、上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本、設(shè)立全資子公司、調(diào)整2015年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案等要求。

在這一系列的議案中，最引人注目的便是要求罷免新華百貨現(xiàn)任董事長(zhǎng)及六名董事并增選。上海寶銀提名了包括崔軍在內(nèi)的六名董事，他們均在上海寶銀、上海兆贏擔(dān)任要職。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，實(shí)際上早在2015年9月上海寶銀就曾提出罷免該六名董事的議案，不過(guò)最終還是未能通過(guò)現(xiàn)任董事會(huì)的審核。

另外，2015年12月15日，上海寶銀曾在其收購(gòu)報(bào)告書(shū)中表示，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)暫無(wú)改變新華百貨現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃。為此，開(kāi)源證券認(rèn)為，上海寶銀要求罷免董事長(zhǎng)及董事的行為存在未履行其在收購(gòu)時(shí)所做出的公開(kāi)承諾的情形。

不過(guò)，此舉也表明了上海寶銀方面對(duì)于進(jìn)入董事會(huì)的決心。而崔軍等人能否順利進(jìn)入董事會(huì)，也將在4月21日的新華百貨2015年度股東大會(huì)上揭曉。

調(diào)整要求存不合理之處

2016年2月19日，新華百貨召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)議案并獲得通過(guò)。根據(jù)修改后的方案顯示，物美控股將全額認(rèn)購(gòu)4200萬(wàn)股定增股份，而上海寶銀則被排除在定增范圍之外。新方案實(shí)施后，物美控股持股比例將增至41.78%，重奪第一大股東地位。

不過(guò)，上海寶銀并未就此認(rèn)輸，不但將新華百貨告上法庭要求撤銷(xiāo)該方案，還提出了調(diào)整方案。

根據(jù)上海寶銀提出的方案，物美控股、上海寶銀及其一致行動(dòng)人各自認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量分別為100萬(wàn)股和4100萬(wàn)股。并將本次發(fā)行股票所募集資金的用途調(diào)整為全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

而上海寶銀及其一致行動(dòng)人目前已持有新華百貨32%的股份。如果該方案過(guò)關(guān)，上海寶銀將輕松實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股新華百貨。

不過(guò)，開(kāi)源證券卻認(rèn)為上海寶銀提出調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行方案的要求存在不合理的情形。

因?yàn)椋虾氥y提請(qǐng)的關(guān)于撤銷(xiāo) 2月臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議全部議案的訴訟事項(xiàng)尚在審理之中，同時(shí)2月臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的非公開(kāi)股票發(fā)行方案也已上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并被登記受理。