并購(gòu)“后遺癥”發(fā)作 中水漁業(yè)控告占款方

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉寧    

每經(jīng)記者 劉寧

中水漁業(yè)（000798，收盤(pán)價(jià)10.95元）在涉及新陽(yáng)洲股權(quán)的交易中因新陽(yáng)洲原股東張福賜吃了不少苦。

公司在2014年收購(gòu)張福賜持有的新陽(yáng)洲55%股權(quán)這一重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，因張福賜在收購(gòu)?fù)瓿汕罢加昧?.68億元的資產(chǎn)資金，造成了不良后果，但公司在知悉重組收購(gòu)標(biāo)的資金資產(chǎn)涉嫌被占用后未及時(shí)將該重大事件有關(guān)情況予以公告，在此之后對(duì)該重大事件進(jìn)行了選擇性披露，因而被監(jiān)管部門(mén)責(zé)令整改。

之后，在公司與中國(guó)水產(chǎn)有限公司（下稱中國(guó)水產(chǎn)）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，由于張福賜尚有其他以新陽(yáng)洲名義借款或以新陽(yáng)洲擔(dān)保的個(gè)人賬外借款，導(dǎo)致中水漁業(yè)與中國(guó)水產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗。

最終，中水漁業(yè)對(duì)張福賜提起控告。

公安局已受理控告

中水漁業(yè)3月28日晚間公告稱，公司決定對(duì)張福賜以涉嫌挪用資金罪、職務(wù)侵占罪等提起控告，目前廈門(mén)市公安局已經(jīng)受理。公司將持續(xù)關(guān)注案件進(jìn)展情況，積極配合司法機(jī)關(guān)的調(diào)查，及時(shí)披露相關(guān)信息。

根據(jù)披露信息，在2015年12月31日，中水漁業(yè)與中國(guó)水產(chǎn)簽訂并公告了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》，擬以公司實(shí)際投資的17600萬(wàn)元的價(jià)格，將公司持有新陽(yáng)洲的57%全部股權(quán)及相關(guān)債權(quán)并連同所有與之相關(guān)的全部權(quán)利、利益和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)水產(chǎn)有限公司。

中水漁業(yè)當(dāng)時(shí)的公告中表示，轉(zhuǎn)讓新陽(yáng)洲57%股權(quán)有利于降低本公司對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司股東利益，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合公司可持續(xù)發(fā)展的需要。此外，中國(guó)水產(chǎn)受讓新陽(yáng)洲上述股權(quán)后，將有利于解決新陽(yáng)洲目前面臨的問(wèn)題，并可發(fā)揮中國(guó)水產(chǎn)與新陽(yáng)洲的協(xié)同效應(yīng)，逐步扭轉(zhuǎn)新陽(yáng)洲面臨的被動(dòng)局面，為其持續(xù)健康發(fā)展創(chuàng)造條件。

這種“雙贏”的交易，理應(yīng)沒(méi)什么推進(jìn)障礙。但在推進(jìn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，發(fā)生了徐建南因民間借貸糾紛向福建省廈門(mén)市同安區(qū)人民法院起訴新陽(yáng)洲、張福賜的訴訟事件。

此事件是張福賜于2014年1月29日以新陽(yáng)洲名義與徐建南簽訂《借款合同》，由新陽(yáng)洲向其借款人民幣200萬(wàn)元，張福賜等提供擔(dān)保。此筆借款未在新陽(yáng)洲賬上體現(xiàn)，張福賜本人也未在其向中水漁業(yè)轉(zhuǎn)讓55%股權(quán)過(guò)程中告知收購(gòu)方，此事件發(fā)生后，公司向張福賜詢問(wèn)中得知張福賜尚有其他以新陽(yáng)洲名義借款或以新陽(yáng)洲擔(dān)保的個(gè)人賬外借款。

為此，中國(guó)水產(chǎn)認(rèn)為，收購(gòu)標(biāo)的新陽(yáng)洲由于股東張福賜隱瞞或有事項(xiàng)未如實(shí)告知，導(dǎo)致或有負(fù)債存在重大不確定性，后續(xù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)很大。為此交易雙方在請(qǐng)示控股股東中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)后，決定終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

因選擇性信披遭批評(píng) 

事實(shí)上，中水漁業(yè)并不是第一次被張福賜“坑”。

根據(jù)中水漁業(yè)昨晚披露的《關(guān)于責(zé)令整改措施決定的整改公告》，2016年3月18日公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)《關(guān)于對(duì)中水集團(tuán)遠(yuǎn)洋股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，指出公司在2014年實(shí)施以現(xiàn)金方式收購(gòu)張福賜持有的新陽(yáng)洲55%股權(quán)這一重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，在知悉重組收購(gòu)標(biāo)的資金資產(chǎn)涉嫌被占用后未及時(shí)將該重大事件有關(guān)情況予以公告，在此之后對(duì)該重大事件進(jìn)行了選擇性披露。要求中水漁業(yè)糾正違規(guī)行為并準(zhǔn)確披露。

針對(duì)上述選擇性信披事件，中水漁業(yè)表示，公司于2014年12月30日召開(kāi)的2014年臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)了以現(xiàn)金方式收購(gòu)張福賜持有的新陽(yáng)洲55%股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，2014年12月31日完成了股權(quán)過(guò)戶，截至2015年1月5日總計(jì)支付了17600萬(wàn)元的收購(gòu)價(jià)款，對(duì)新陽(yáng)洲實(shí)施了實(shí)際控制。

之后，公司發(fā)現(xiàn)新陽(yáng)洲上報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表中存在應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款金額占資產(chǎn)比例過(guò)大的情況，隨即公司要求新陽(yáng)洲查明此事項(xiàng)。為此新陽(yáng)洲聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)新陽(yáng)洲進(jìn)行2014 年度的財(cái)務(wù)審計(jì)，審計(jì)報(bào)告出具日期為2015 年9 月25 日，審計(jì)結(jié)果發(fā)現(xiàn)截至審計(jì)報(bào)告出具日，新陽(yáng)洲對(duì)張福賜的其他應(yīng)收款余額為1.68億元。

因張福賜在收購(gòu)?fù)瓿汕罢加昧烁哌_(dá)1.68億元的資產(chǎn)資金，造成公司收購(gòu)后新陽(yáng)洲資金困難，銀行貸款出現(xiàn)逾期，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)幾乎陷于停滯狀態(tài)。

為此，公司決定向張福賜催收欠款，同時(shí)及時(shí)將張福賜、張福慶合計(jì)持有的45%的股權(quán)質(zhì)押給公司，鎖定風(fēng)險(xiǎn)。并且，因張福賜未能完成2014年度業(yè)績(jī)承諾，張福賜將其所持新陽(yáng)洲2%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給中水漁業(yè)，并已辦理股權(quán)過(guò)戶，至此，公司共計(jì)持有新陽(yáng)洲57%的股權(quán)。此外，擬以公司實(shí)際投資的17600萬(wàn)元的價(jià)格，將持有新陽(yáng)洲的57%全部股權(quán)及相關(guān)權(quán)利和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)水產(chǎn)。在推進(jìn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)存在未知的張福賜以新陽(yáng)洲名義借款或以新陽(yáng)洲擔(dān)保的個(gè)人賬外借款，致使公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)無(wú)法進(jìn)行。