天馬精化易主一波三折 控股股東“新婚前夜遭前任攪局”

天馬精化控股股東天馬集團自2015年年末以來一直尋求轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份。然而，此事在操作過程中卻遭遇諸多波折。

3月9日，天馬精化發(fā)布公告稱，天馬集團擬將其持有的公司全部股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給新任接盤方金陵控股。此事公布后不久，3月16日，天馬集團收到了江蘇中院送達(dá)的《民事訴狀》，深圳市星美新能源汽車有限公司將天馬集團訴至法院，除了要求返還定金外，還要求法院凍結(jié)了天馬集團持有上市公司的部分股份。

此事是否會影響天馬集團與金陵控股的交易？《證券日報》記者以投資者身份聯(lián)系到天馬精化董秘辦，公司證券事務(wù)代表向記者表示，據(jù)其從控股股東那里得到的消息，深圳市星美新能源的起訴不會對天馬集團與金陵控股的交易產(chǎn)生影響。公司會通過其他方式將上述凍結(jié)的股份置換出來。

天馬集團賣股

在籌劃多項資產(chǎn)重組未果之后，天馬精化控股股東天馬集團謀求轉(zhuǎn)讓持有的上市公司所有股份。

2015年12月8日，天馬精化收到控股股東蘇州天馬醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“天馬集團”）的告知函：天馬集團擬向相關(guān)方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，可能涉及公司控股股東的變更。

天馬精化此后公告稱，2015年12月13日，天馬集團與深圳市星美新能源汽車有限公司（以下簡稱“深圳星美”或“乙方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。天馬集團擬將其持有公司的全部股份1.18億股（占公司總股本的20.67%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給深圳星美。如上述協(xié)議最終實施并完成，深圳星美持有公司1.18億股股份，在公司擁有的表決權(quán)比例將達(dá)到20.67%，成為上市公司擁有單一表決權(quán)的最大股東，公司的實際控制人也將變更為賀玉民和趙燕君（雙方為夫妻關(guān)系）。

據(jù)了解，上述股權(quán)每股轉(zhuǎn)讓價格為11.5元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款為13.58億元。根據(jù)雙方協(xié)議規(guī)定，協(xié)議簽署后，由于乙方無故不履行本協(xié)議，乙方所支付的定金不予退還。

此后，天馬精化發(fā)布了多份此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展公告。

然而，2016年2月24日，天馬精化收到了天馬集團發(fā)來的“關(guān)于發(fā)出《解除通知》的告知函”：自2015年12月13日天馬集團與深圳星美簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以來，在深圳星美多次違約的情況下，天馬集團已多次發(fā)函催告要求其履行協(xié)議約定的相應(yīng)義務(wù)。但截至2016年2月22日，深圳星美仍然未配合辦理第一期3億元股份轉(zhuǎn)讓價款的解付手續(xù)，且也未根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定時間及天馬集團的催告將第二期股份轉(zhuǎn)讓價款50400萬元支付至共管賬戶。深圳星美的上述行為已根本違約，致合同目的不能實現(xiàn)。鑒于上述情況，天馬集團于2016年2月23日向深圳星美發(fā)出《解除通知》，解除雙方之間于2015年12月13日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

和深圳星美合作告吹后不久，天馬集團很快找到了下家。天馬精化在3月9日公告稱，2016年3月4日，天馬集團與金陵投資控股有限公司（以下簡稱“金陵控股”）簽署了《關(guān)于蘇州天馬精細(xì)化學(xué)品股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。這一次，股權(quán)每股轉(zhuǎn)讓價格為11.2元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款為13.22億元。

“前任”要求返還分手費

就在天馬集團和金陵控股“訂立婚約”后不久，“前任”深圳星美將天馬集團訴至法院，要求返還定金。

3月18日，天馬精化公發(fā)布了關(guān)于控股股東794.8718萬股股份凍結(jié)的公告。天馬集團介紹，2016年3月16日，公司收到蘇州中院送達(dá)的《民事訴狀》和《（2016）蘇05民初125號民事裁定書》。深圳星美向蘇州中院提起民事訴訟，以不是其真實意思表示為由，請求撤銷與天馬集團簽訂的《關(guān)于<和解協(xié)議>的補充協(xié)議》中關(guān)于天馬集團無需退還其定金3000萬元及雙方無任何糾葛的約定，并要求天馬集團返還定金人民幣3000萬元，并加倍返還定金人民幣5000萬元。同時，深圳星美向蘇州中院提出財產(chǎn)保全的申請，蘇州中院出具了《（2016）蘇05民初125號民事裁定書》。經(jīng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司查詢，蘇州中院凍結(jié)了天馬集團持有的天馬精化約794.87萬股股份，占天馬精化總股本的1.39%，凍結(jié)期限自2016年3月15日至2019年3月14日。

天馬集團表示，在深圳星美與公司于2016年3月1日已自愿達(dá)成《和解協(xié)議》和《關(guān)于<和解協(xié)議>的補充協(xié)議》并履行完畢的情況下，深圳星美向蘇州中院提起訴訟并凍結(jié)公司所持上市公司上述股份。公司將積極應(yīng)訴，通過正當(dāng)法律途徑妥善解決處理相關(guān)事宜，維護(hù)自身的合法權(quán)益。公司與金陵控股將積極推進(jìn)雙方于2016年3月4日簽署的《關(guān)于蘇州天馬精細(xì)化學(xué)品股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的相關(guān)事項，上述股份凍結(jié)事項不會影響協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事宜的正常履行。”

對于為何深圳星美將天馬集團上訴至法院，天馬精化證券事務(wù)代表向記者表示，深圳星美是來攪局的，不愿意白白損失3000萬元。對于和金陵控股簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天馬集團會通過其他方式將上述股份置換出來。

據(jù)天馬精化2015年三季報，天馬精化實際控制人徐仁華持有上市公司4.61%的股份，持股數(shù)量為2633萬股；公司董事長、總經(jīng)理徐敏是公司實際控制人徐仁華的侄子，持有上市公司4.22%的股份，持股數(shù)量為2410萬股。

此外，《證券日報》記者也試圖聯(lián)系到深圳星美，但均未果。