兩度重組皆泡湯 文化長城“梅開三度”靠譜么？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃霞    

◎每經(jīng)記者 黃霞

近幾年文化長城（300089，收盤價39.53元）可沒閑著，2014年與2015年都拋出過重組預案，但這些重組案卻均告流產?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，距離上次宣布重大資產重組流產4個月，文化長城再次宣布跨界并購。對此，交易所心里也打鼓了，文化長城“梅開三度”靠譜么？

并購聯(lián)汛教育遭問詢

自2016年元旦起，文化長城停牌籌劃重大資產重組，2月15日晚間，文化長城終于拋出了重大資產重組草案。據(jù)草案顯示，文化長城擬向交易對方以32.23元/股發(fā)行股份，并支付現(xiàn)金2.30億元，作價5.76億元收購聯(lián)汛教育80%股權。同時，公司擬募集配套資金總額不超過4.95億元。公司股票繼續(xù)停牌。

文化長城主營業(yè)務主要從事藝術陶瓷的研發(fā)設計、生產和銷售。2015年1月，文化長城就以4000萬元對聯(lián)汛教育進行增資，持股20%；此次交易完成后，聯(lián)汛教育將成為文化長城的全資子公司。

文化長城表示，此次交易將公司的主營業(yè)務轉變?yōu)樗囆g陶瓷業(yè)務與教育產業(yè)的雙主業(yè)模式。

據(jù)公開資料，聯(lián)汛教育成立于2004年1月13日，是一家教育信息化服務提供商。該公司的主營業(yè)務是運用移動通信、互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)等技術，構建教育信息化平臺，為K12教育、職業(yè)教育的教育信息化提供服務，同時為職業(yè)院校實訓室提供解決方案。

有意思的是，2013年度、2014年度，標的公司銷售收入主要來源于電子產品銷售（占比分別為68.04%、76.46%）。對此，深交所發(fā)函表示疑慮，要求結合標的公司主營業(yè)務結構、未來發(fā)展戰(zhàn)略、報告期內分產品銷售金額及占比、毛利率變動情況等補充披露報告期內電子產品銷售收入占比較高的原因；結合標的公司所處行業(yè)競爭狀況，以數(shù)據(jù)方式量化分析標的公司行業(yè)地位，說明其“行業(yè)領先”的判斷依據(jù)，并請獨立財務顧問核查并出具明確意見。

交易所還注意到，根據(jù)2015年1月20日披露的《廣東長城集團股份有限公司關于部分超募資金使用計劃的公告》，2015年1月19日，公司與聯(lián)汛教育及其股東簽署了增資認購協(xié)議。協(xié)議明確，在標的公司2015年實現(xiàn)年度凈利潤大于或等于2500萬元且2018年度承諾凈利潤不少于6350萬元的情況下，投資人有權按照不高于創(chuàng)始人承諾的2016年度凈利潤（3750萬元）的12倍即4.5億元估值對標的公司進行收購。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在此次交易中，聯(lián)汛教育100%股權的評估值高達7.20億元。交易所要求文化長城補充披露估值差異產生的原因及其合規(guī)性、合理性。

不僅如此，交易對手方對標的公司的業(yè)績承諾也遭到交易所問詢。問詢函顯示，標的公司2013年度、2014年度、2015年1~10月，凈利潤分別為508.51萬、116.64萬、1642.71萬元。而在本次交易中，交易對手方承諾，標的公司2015年至2018年各年度實現(xiàn)的凈利潤分別為2500萬元、6000萬元、7800萬元和10000萬元，本次交易利潤承諾水平相較歷史業(yè)績、前次承諾水平有大幅上升。

曾兩度重組“泡湯”

對此，交易所表示，文化長城曾于2014年12月30日在披露重大資產重組預案（收購金魚陶瓷、深海游戲）后終止重組，又于2015年9月30日披露重大資產重組報告書（收購水晶球教育）后終止重組。要求文化長城對此次重組的目的、可行性、違約條款作充分分析，并請獨立財務顧問核查并出具明確意見。值得一提的是，還要求公司在重大風險部分特別提示“本次重組可能終止的風險”。

對于跨界投資，文化長城似乎并不擅長。2014年初，公司擬以2000萬元認購手機游戲企業(yè)上海沃勢13.33%股權，當年底又以同等價格將所持股權轉讓給廣沃投資。2015年10月，文化長城曾宣布擬以2500萬元投資參股慧科教育1.5%股權，卻至今無果。加上兩度重組泡湯的經(jīng)歷，對于此次5.76億元跨界并購，交易所顯得顧慮重重。