標的估值差異大 浙江富潤跨界重組遭上證所問詢

每經(jīng)記者 王一鳴

近期監(jiān)管部門對于跨界并購重組案例的關注度有所上升。

在重組預案披露一周后，2月3日，浙江富潤（600070，SH）受到上證所問詢函，主要涉及“相關標的資產(chǎn)存在短期內(nèi)估值大幅上升、標的資產(chǎn)應收賬款余額較大”等風險。

“對于估值增加問題，前幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值是參照市場行業(yè)估值水平，雙方相互協(xié)商確定的。”浙江富潤董秘盧伯軍對《每日經(jīng)濟新聞》記者回應稱，“這次交易的預估值是經(jīng)過初步審計、評估，且有業(yè)績承諾的，所以前后存在差異，公司正在與中介機構(gòu)準備材料，以回復問詢。”

估值出現(xiàn)差異

據(jù)1月22日浙江富潤發(fā)布的重組預案披露，浙江富潤擬以7.51元/股向江有歸、付海鵬等自然人以及嘉興泰一、盈甌創(chuàng)投等企業(yè)，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的泰一指尚100%股權(quán)（合計作價12億元）。同時，公司擬向惠風創(chuàng)投、長城集團、上峰控股等7名認購對象發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元，用于支付現(xiàn)金對價及補充標的公司營運資金等。其中，公司實際控制人旗下公司惠風創(chuàng)投擬認購約4億元。

公告顯示，泰一指尚主要依托大數(shù)據(jù)技術(shù)優(yōu)勢，為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)營銷及營銷數(shù)據(jù)分析和服務。數(shù)據(jù)顯示，截至2015年末，泰一指尚總資產(chǎn)為4.39億元，股東權(quán)益合計2.87億元；其2014年度和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.44億元、3.93億元，凈利潤分別為1490.01萬元和2838.47萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢重組預案發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)泰一指尚在2015年曾有過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和多次增資行為。2015年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓價格對應標的資產(chǎn)估值最高為4.68億元；同年2月和5月，泰一指尚增資2億元，對應標的資產(chǎn)估值8.43億元；12月2日股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格對應標的資產(chǎn)估值9.36億元。而本次預案中以2015年12月31日為評估基準日，標的資產(chǎn)預估值約12億元，明顯高于此前估值水平。

對此，上證所問詢函要求浙江富潤“結(jié)合近一年標的資產(chǎn)的業(yè)績變化、行業(yè)變化等情況逐一說明前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資價格的作價依據(jù)，與本次交易價格的差異原因及合理性，本次交易作價的公允性。請財務顧問發(fā)表意見。”

跨界能否協(xié)同？

此外，標的資產(chǎn)2014年末和2015年末應收賬款余額較大也被監(jiān)管部門予以關注。數(shù)據(jù)顯示，泰一指尚2014年末、2015年末應收賬款余額分別為1.64億元和2.91億元，占當期營業(yè)收入的比重分別為67.26%和73.92%，且呈上升趨勢。

對此，上證所要求公司根據(jù)同行業(yè)其他公司應收賬款占比情況、行業(yè)的經(jīng)營慣例、公司的信用期限，分析公司應收賬款余額較大且逐年增加的原因及合理性；標的資產(chǎn)壞賬準備計提政策，同時結(jié)合標的資產(chǎn)歷史回款情況，說明應收賬款是否存在壞賬風險；以及請財務顧問對銷售收入和應收賬款確認的真實性進行核查，并說明核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等。

對于關于標的資產(chǎn)處于當下頗為熱門的大數(shù)據(jù)行業(yè)，監(jiān)管部門提出的問題也頗多，例如，“預案披露，標的公司主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)廣告精準營銷和數(shù)據(jù)分析，相關數(shù)據(jù)源來源于數(shù)據(jù)服務公司等。請結(jié)合上述業(yè)務的具體占比、核心技術(shù)以及權(quán)威部門的概念定義，詳細解釋將標的資產(chǎn)定義為大數(shù)據(jù)行業(yè)的具體原因。”

對于市場關注的跨界重組是否能產(chǎn)生協(xié)同效應，問詢函提出：本次交易完成后，公司的主營業(yè)務將由紡織品、鋼管等加工與銷售逐漸向大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務領域擴張，有望形成 “傳統(tǒng)行業(yè)+大數(shù)據(jù)+互聯(lián)網(wǎng)”的多元化業(yè)務構(gòu)成。請補充披露：1、大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務與公司目前主業(yè)是否具有協(xié)同效應；2、本次交易后，公司未來三年內(nèi)是否有處置原有紡織品、鋼管資產(chǎn)的計劃或方案；3、如無，對雙主業(yè)運營進行風險提示。

根據(jù)公告披露，上證所要求公司在2月4日之前，針對上述問題進行書面回復，并對預案做相應補充。該公司方面回復《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，將與中介機構(gòu)根據(jù)《問詢函》的要求準備回復，并盡快將回復意見反饋報送至上證所，但時間有些倉促，預計近兩日或許難以完成。