大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)單筆低于5% 京城股份稱(chēng)與減持新規(guī)不沖突

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

在滬深交易所發(fā)布“關(guān)于落實(shí)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》相關(guān)事項(xiàng)的通知”后，部分上市公司5%以上股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式“分倉(cāng)”的行為被迫終止。不過(guò)，記者注意到，京城股份（600860，收盤(pán)價(jià)7.81元）控股股東京城控股近期分別向兩家公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且股權(quán)比例均低于5%，這似乎與監(jiān)管層的規(guī)定有些不符。

控股股東以股換資產(chǎn)

根據(jù)京城股份28日公告，公司控股股東京城控股分別與北京京國(guó)發(fā)股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)京國(guó)發(fā)基金）、北京巴士傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北巴傳媒）于1月26日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，京城控股向京國(guó)發(fā)基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持京城股份1996萬(wàn)股國(guó)有股股份，占京城股份總股本比例為4.73%；向北巴傳媒（600386）協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持京城股份1930萬(wàn)股國(guó)有股股份，占京城股份總股本的4.57%，均為非限售流通國(guó)有法人股。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.12元/股。

事實(shí)上，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與平常上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)有些許不同。此次交易，京國(guó)發(fā)基金與北巴傳媒分別以其持有的北京明暉天海氣體儲(chǔ)運(yùn)裝備銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)明暉天海）31.26%股權(quán)、30.23%股權(quán)作為對(duì)價(jià)，支付購(gòu)買(mǎi)京城股份A股股份。因此，此次股權(quán)交易實(shí)質(zhì)上屬于京城控股以股份換資產(chǎn)的行為。

根據(jù)北巴傳媒披露的情況顯示，明暉天海在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年6月30日股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為6.46億元。北巴傳媒向京城控股轉(zhuǎn)讓其持有的明暉天海30.23%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.147億元；其中2.146億元京城控股以其持有的上市公司（即京城股份）股份置換，9.74萬(wàn)元以現(xiàn)金支付。

京城股份：未接到交易所意見(jiàn)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在股指大幅回落且約束上市公司大股東及董監(jiān)高的減持規(guī)定到期的情況下，證監(jiān)會(huì)于1月8日發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，對(duì)重要股東的減持行為作出一系列規(guī)定和限制。緊隨其后，滬深交易所在1月9日發(fā)布通知，進(jìn)一步明確了相關(guān)事項(xiàng)。其中包括要求“上市公司大股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于5%”。

上述通知出臺(tái)后不久便顯現(xiàn)出其威懾力。1月12日，升華拜克持股5%以上的股東豐華投資宣布取消原本敲定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主因是受讓方獲得的股份比例有違上證所剛發(fā)布的“單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于5%”的協(xié)議轉(zhuǎn)讓新規(guī)。此前，升華拜克于2015年12月公告稱(chēng)，豐華投資擬以協(xié)議方式分別向許春蘭、高衛(wèi)軍、孫敏萍和王雪龍轉(zhuǎn)讓其持有的升華拜克股份，股權(quán)比例分別占升華拜克股份總數(shù)的2.74%、0.81%、0.73%和0.73%。

需要指出的是，京城控股此番向京國(guó)發(fā)基金、北巴傳媒協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例均低于京城股份總股本的5%。以此觀之，其此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)似乎并不符合規(guī)定。   

對(duì)此，記者1月28日以投資者身份致電京城股份，公司證券部人士表示，（大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)）與減持新規(guī)應(yīng)該是不沖突，公司之前也曾研究過(guò)這個(gè)政策，但考慮到是國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)該主要采用《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等規(guī)定。此外，在公司發(fā)布控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)公告后，目前也沒(méi)有接到上證所的意見(jiàn)。倘若事情之后有新的進(jìn)展，公司會(huì)履行信披義務(wù)。