證監(jiān)會將限制減持 A股“鎖倉聯(lián)盟”壯大

每經編輯 每經記者 孫宇婷     

◎每經記者 孫宇婷

在經歷了足以載入史冊的2016年首個交易日后，A股在昨日（1月5日）企穩(wěn)。昨A股大幅低開，滬深300指數以下跌2.5%開盤，隨后大幅反彈，盤中劇烈波動，收盤上漲0.28%。

在前日的大跌中，減持禁令將于1月8日到期的消息被認為是誘因之一。昨日早間開盤前，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，目前證監(jiān)會正在研究完善規(guī)范上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的規(guī)定，并將于近日公布。而A股市場上，多家上市公司發(fā)布了重要股東不減持的公告，A股“鎖倉聯(lián)盟”橫空出世并迅速擴容。

多家上市公司股東鎖倉

針對市場有傳言，1月8日大股東減持股份政策到期后，會有1萬多億股份集中減持的問題，鄧舸表示：這是不符合實際的。雖然大股東股份的流通市值不小，但并不是都有現(xiàn)實減持需求。從近年來實際情況看，大股東減持60%是通過大宗交易、協(xié)議轉讓進行的，有效緩解了對市場的壓力，大股東通過集中競價交易減持金額占總流通市值的比例只有0.7%左右。目前證監(jiān)會正在研究完善規(guī)范上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的規(guī)定，對通過集中競價交易減持股份的，建立減持預披露制度，并在一定時間內對減持股份的比例進行限制，引導其通過大宗交易、協(xié)議轉讓等途徑減持，既可實現(xiàn)應對股市異常波動臨時性措施的有序退出，又可防止大股東集中減持對市場造成沖擊。這個規(guī)定將于近日公布。”

雖然相關規(guī)定將于近日公布，但是在這一政策公布之前“真空期”，會不會出現(xiàn)部分股東突擊減持的情況，依舊是各方關心的問題。

不過市場也有市場的辦法。1月4日晚間，上市公司世紀華通披露公司延長限售承諾的公告，這讓市場各方看到了一種結束市場擔憂的“可能”，那就是上市公司大股東以及高管層主動延長限售期限。

昨日午間，海倫哲、永利股份、網宿科技、金達威等多家公司先后發(fā)布了股東承諾不減持的公告，A股“鎖倉聯(lián)盟”迅速擴容。截至晚間7點記者發(fā)稿，已經有超過20家上市公司公布了股東，包括升華拜克、剛泰控股、康美藥業(yè)、匯金股份、翰宇藥業(yè)等，延長限售期限一般在6個月至1年之間。此后，或將有更多公司股東主動加入“鎖倉聯(lián)盟”當中。

美股：減持規(guī)矩多，違規(guī)成本高

但無論如何，市場對大股東減持的“恐懼”，只有完善的制度才能真正消解。面對即將出爐的大股東減持新規(guī)，市場不禁要問：“這會是對抗市場恐慌的利器嗎？”

答案目前不得而知，不過他山之石，可以攻玉。我們可以看看境外成熟市場大股東和高管減持規(guī)定，或許能給A股減持新規(guī)做個前瞻。

一位熟悉美國證券制度的法律人士向《每日經濟新聞》記者表示，在經歷了1929年大股災后，美國在類似大股東減持的問題上形成了一系列完整的法律法規(guī)，其中最著名的就是1933年頒布的《144號條例》。

《144號條例》對持有上市公司股份超過5%的大股東、公司高管、董事等關聯(lián)方以及從關聯(lián)方獲取證券者的減持行為作出了詳細規(guī)定，要求上述人士在賣出限制性證券時必須遵守慢走（分步驟）和披露程序。如果從公司關聯(lián)方獲得了限制性證券，并想向公眾出售限制性或有控制權的證券，就需要同時符合《144號條例》列出的五個條件：

首先，賣出前必須持有這些限制性證券一年；第二，在拋售前必須公布證券發(fā)行方的最新信息。這就意味著發(fā)行方必須編寫定期財務報表，進行提前報備。售出報表提交后，申報的交易數量應在3個交易月內完成，如未完成須向美國證券交易委員會（SEC）提交售出修改通知并終止出售。再次出售并達到上述數量要求時須重新提交股票售出報表。

此外，根據“美國標準”16款a（Section 16.a），上市公司關聯(lián)方——公司直接或間接控制人、持股10%以上的大股東、公司董事、高管及其他依據證券法R-405規(guī)則的司法解釋被認定者，其持有的非公開募集股注冊登記后在公開市場出售時，無論是否達到上述數量要求，必須在任何時候永久性履行事先提出股票售出報表的義務。相較于我國的先減持后報備，美國的做法對于減少市場拋壓更有用。

第三，一年鎖定期滿后，每3個月可以出售的股份數額不能超過同類已發(fā)行股份的1%或四周內平均周交易量（美國三大交易所交易）的較大者。對于柜臺交易的股票，包括在OTC場外市場和粉單市場交易的只能按1%的數額出售。SEC總量管制的做法相當于給高管減持再添加了一道“緊箍咒”。

第四，此類出售必須在各方面都看作是常規(guī)的交易行為。不能做廣告，經紀人不能收取高于正常水平的傭金，以防止利益輸送。

最后，SEC特別突出對高級管理層、董事等內部交易的監(jiān)管，要求此類人員每三個月的總交易額大于5萬美元或交易量大于5000股，須向SEC提交書面申請。

上證所一位研究人士表示，上述五個條件的細化能使股東減持行為讓市場承受較小的壓力。對應到滬深股市，可嘗試針對一些大宗交易減持量較大或對二級市場股價構成較大影響的限售股減持行為進行提前信息披露，以減弱對于二級市場的沖擊。

值得注意的是，根據我國《證券法》，上市公司主要股東和高管違規(guī)交易上市公司股票，在警告處分之外，可并處3萬元以上10萬元以下的罰款。相較之下，美國《144號條例》規(guī)定每違規(guī)一次就處以10萬美元的罰款，情節(jié)嚴重者，還面臨著最多五年的監(jiān)禁。而我國尚未對相關的刑事責任做出具體規(guī)定。

港股：大股東配偶持倉合并披露

在港股市場上，大股東及高管減持受香港《證券及期貨條例》第XV部——披露權益約束，它規(guī)定公司內幕人士須在以下事件發(fā)生時，向港交所及有關上市公司發(fā)出通知，包括：持有上市公司5%或以上任何帶有投票權的股份類別的權益的個人及公司，必須披露其在該上市公司帶有投票權的股份的權益及淡倉，以及上市公司的董事及最高行政人員，必須披露其對某上市公司（或其任何聯(lián)系實體）的任何股份的權益及淡倉，以及他們對該上市公司（或其任何聯(lián)系實體）的任何債權證的權益。

自2014年3月3日起，披露責任是根據持有權益的、有投票權股份的數目（以該數目在已發(fā)行的同一類別有投票權股份數目中所占百分率表示），而非股份面值而定。

針對這些董事等高管人員的披露不設界線，必須就所有有關交易作出披露，即使他們只對很少數量的股份或債權證持有權益或淡倉。

對于大股東持股比例的日常變化，港股的披露要求也和A股不同。根據上證所要求，相關股東按照減持計劃減持股份，每達到上市公司股份總數的1%時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內進行公告。

記者注意到，港股市場披露權益的報告期限為3日，當大股東股權出現(xiàn)進一步改變以致跨越某個整數百分比時（如6%），也要作出披露，例如從6.9%增至7.1%就要披露。

此外，大股東必須分別披露所持有的長倉（買多）和短倉（賣空），短倉一旦持有1%或以上就要披露。與持有長倉情況一樣，若此后其短倉有改變并導致跨越某個超過1%的整數百分比關口，或有關大股東不再持有至少1%的短倉，均需披露。另外，將短倉平掉也要向公眾披露。

值得一提的是，在計算個別人士是否有責任披露權益時，其配偶及未滿18歲的子女所持有股份權益也要計算在內。比如，你和配偶分別持有某上市公司5%及1%的股份，那么，根據條例，每人都會被視為持有6%的權益，而一旦你的配偶進一步購入1%的股權，意味著夫婦兩人都持有上市公司7%的股份，因此夫婦二人均須送交通知存檔。