山水文化陷實控人謎局 公司稱進展“沒法回答”

山水文化在12月16日召開的董事會，其表決結(jié)果再次揭開了公司的混亂局面。

公司獨立董事楊洪武、獨立董事王斌、董事王欣對此次董事會審議的所有議案（共七項議案）投反對票，公司的定增方案因此未能通過，而總結(jié)來看，董事們之所以對這些議案給予否決，主要集中于公司實際控制人的真實狀況不能準確表述，并建議尋求法律人士的建議后再另行表決；獨立董事張世田對六項議案投出反對票。

對于這些問題及進展，記者昨日致電山水文化董秘辦，工作人員稱：“這些問題我沒法兒回答，公告說什么就是什么。”昨日晚間，公司發(fā)布公告稱，關(guān)于非公開發(fā)行的事項，“后續(xù)公司將與獨立董事進行充分溝通，待實際控制人事項明確后再擇機調(diào)整非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格及數(shù)量。”

實際控制人成一筆糊涂賬

山水文化第一大股東為自然人黃國忠，持有股份占公司股份總數(shù)的9.88%；北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱六合逢春）為山水文化第二大股東，持有占公司股份總數(shù)的8.94%的股份。2015年6月份，山水文化稱收到股東有關(guān)委托代理事項的《公證書》，第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春全權(quán)授權(quán)自然人林岳輝、徐永峰行使股東權(quán)利，公司實際控制人由自然人黃國忠變更為徐永峰、林岳輝等兩方。

從今年11月份山水文化發(fā)布的公告來看，黃國忠及六合逢春所持山水文化股份有被質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)的現(xiàn)象。

山水文化的主營業(yè)務(wù)停頓，尋找新的業(yè)務(wù)置入公司一直是公司的重點奮斗目標，公司在今年10月籌劃定增，擬支付現(xiàn)金收購畢振華、趙雨生、深圳國金凱撒創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、深圳國金創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)合計持有的上海逸趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。

但是，在11月10日，公司稱，由于交易雙方無法對交易合同的關(guān)鍵條款達成一致意見，重組事項無法繼續(xù)推進。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組。

不過，定增仍在繼續(xù)：11月1日，公司第七屆董事會第十四次臨時會議審議通過了《公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬以9.78元/股價格向深圳市新鴻鵠科技有限公司（以下簡稱新鴻鵠科技）發(fā)行不超過4907.9754萬股股票，募集資金總額不超過人民幣4.8億元，募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于天龍大廈改造項目、償還上市公司債務(wù)。不過，隨后又稱，擬調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。不過，如果增發(fā)成功，山水文化的實際控制人將發(fā)生變化。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓“見光死”

山水文化的故事并未就此止步。

12月7日早間，公司申請停牌，稱收到第一大股東黃國忠郵件發(fā)來的函，要求公司申請停牌，決定立即撤銷對徐永峰、林岳輝的授權(quán)，并與相關(guān)各方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

對此，上交所發(fā)函，要求公司董事會積極采取措施，向相關(guān)股東及股權(quán)受讓方等盡快核實股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓方的情況，包括但不限于最近三年的職業(yè)和職務(wù)、其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況，此前是否持有山水文化股票，與第一大股東黃國忠及其一致行動人、現(xiàn)任公司實際控制人徐永峰和林岳輝、非公開發(fā)行認購方深圳市新鴻鵠科技有限公司及其控股股東鄧俊杰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等；擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受限情況，包括質(zhì)押、凍結(jié)、查封等情況，溢價的合理性及主要考慮，受讓方資金來源等；公司曾于2015年6月10日公告，公司第一大股東黃國忠、第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司公證委托徐永峰、林岳輝行使全部股東權(quán)利，授權(quán)有效期為2015年6月8日至2018年6月7日。請公司董事會結(jié)合前期公證授權(quán)的內(nèi)容，對上述撤銷授權(quán)是否有效、判斷依據(jù)及后續(xù)處理等發(fā)表明確意見。

隨后，公司發(fā)來了前兩大股東的函件，但是，僅7天之后的12月13日，山水文化就收到了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方仰智慧簽署的《關(guān)于解除〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議〉的函》，稱“協(xié)議簽訂后仰智慧先生委派相關(guān)中介機構(gòu)對山水文化標的股權(quán)受限情況進行了盡職調(diào)查。經(jīng)調(diào)查，除標的股權(quán)存在質(zhì)押和司法凍結(jié)外，且了解到黃國忠、北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司兩位股東的實際情況，與其兩方此前向仰智慧的介紹存在較大差異。”因此，單方面解除了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

但是，實際控制人持股的真實狀況及此前答復(fù)的授權(quán)是否有效等事項，卻成為后來的董事會多名董事否決議案的主要爭議內(nèi)容。

從山水文化的公告中可知，對于此次定增方案，獨立董事楊洪武的反對理由是，鑒于黃國忠、六合逢春撤銷對徐永峰、林岳輝全權(quán)授權(quán)委托是否有效還存在爭議的情況下，林岳輝、徐永峰二人是否仍為實際控制人存在不確定性，建議尋求法律人士的建議后另行表決；獨立董事王斌的反對理由是，公司實際控制人表述不準確；董事王欣的反對理由是，議案中關(guān)于撤銷委托問題，公司尚未出具律師意見，就果斷判定無效，是不合理的，由此導(dǎo)致實際控制人是否還是兩位律師是存在爭議的。議案中不適合進行這樣描述。鑒于此，要求重新更改議案內(nèi)容。

綜合來看，山水文化實際控制人的持股狀況、實際控制人所屬何人，都需要更加詳盡、細致、經(jīng)得起法律檢驗的表述，以厘清糾葛。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》采訪時介紹，授權(quán)是單方民事法律行為，委托人可以單方撤銷，無需受托人同意。如果在授權(quán)時，委托人有過不可撤銷該授權(quán)的表述，該表述會使受托人產(chǎn)生合理依賴，受托人基于該種信賴為受托事項做出工作后，如果因中途突然被撤銷授權(quán)而遭受損失的，可以向委托人主張賠償責任。如果受托人除被授權(quán)部分外仍然是山水文化第一大股東，那么實際控制人并未發(fā)生變更，但是其實際控制力下降了，有可能會對公司的穩(wěn)定運營造成負面影響。

編輯：杜宇  審核：趙慶  終審：涂勁軍