熊錦秋：以加快股市制度改革 消除高昂殼費的溫床

每經編輯 熊錦秋    

有媒體報道，再爛的殼公司都至少有三四家借殼方在談，待價而沽的老板“誰給的價錢高就賣給誰”，一般殼費最低4億元。筆者認為，應加速股市改革，從根本上消除殼費的根源。

雖然借殼重組雙方大多不會面對面討論殼費，但中介機構會根據(jù)雙方的意思制定方案，并將殼費巧妙地嵌入其中。目前賣殼方對潛在的買殼方都有一定要求，一是熱門行業(yè)，二是未來股價漲幅。

賣殼方獲得巨大殼費利益，而買殼方雖然付出殼費，但可通過再融資、減持原始股等手段從市場變本加厲地撈回來。那擺不上臺面的巨額殼費就好比羊毛出在羊身上，借殼重組雙方都是利益獲得方，而中小投資者和整個市場就是利益損失方。

一些借殼重組股雖然短期暴漲，但最終往往原形畢露、股價陷入疲態(tài)甚至下跌。今年以來A股市場頻繁波動，不少中小投資者虧損累累，這也從一個側面說明借殼上市等制度有很多弊端。

正是看到借殼上市制度的弊端，2013年底證監(jiān)會發(fā)布規(guī)定，要求借殼上市審核嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準，同時規(guī)定不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。但借殼上市制度改革并不徹底，仍然留下諸多尾巴。比如主板、中小板仍然可以借殼上市。

另外，有些市場主體通過“創(chuàng)新”也可在創(chuàng)業(yè)板實現(xiàn)變相借殼上市。構成借殼上市有兩個核心要素，一個是“控制權變更”，另外一個是“購買新控制人資產達到原來資產規(guī)模以上”。有些上市公司先更換實際控制人，但避開收購資產超過總資產100%這一指標，然后再進行下一步資產運作，實現(xiàn)曲線借殼上市。

要從根本上消除殼費產生的土壤，首先要加快推行股票發(fā)行注冊制改革。在注冊制下，監(jiān)管部門等將只負責審查發(fā)行申請人提供的資料是否履行了信息披露義務，負責事中監(jiān)管和事后控制，而新股發(fā)行的規(guī)模、時間和價格交由市場決定，企業(yè)股票上市將比核準制來的更為容易一些。

其次，要全面禁止借殼上市并完善重大重組制度。借殼上市可讓垃圾公司借尸還魂、脫胎換骨，但對整個市場會形成巨大的傷害，這也是導致市場形成劣幣驅逐良幣的最主要原因。既然實行注冊制，場外的好企業(yè)可以通過IPO大門進入A股市場，那么就應該全面禁止借殼上市。

同時，對于一些上市公司先變更控制人，然后再進行資本運作的做法，同樣要予以規(guī)范、要防止變相借殼上市。為此可規(guī)定，一旦上市公司出現(xiàn)控制人變更或者公司主營業(yè)務變更，上市公司則停牌退市。另外，也要嚴格控制垃圾公司的重大重組，同樣可規(guī)定，重大重組應退出股市在場外進行。

第三，要取消上市公司的“特權”。目前A股市場過于注重融資功能而忽視投資功能。借殼方之所以愿意付出高昂的買殼費用借殼上市，主要是看中了上市公司的融資權利，這種權利甚至是可以在不承擔任何義務下的“特權”。一方面上市公司即使虧損累累仍然可以伸手向市場圈錢，另一方面上市公司是否給中小投資者分紅也過于隨意。上市公司可以享受的權利太多，而需承擔的義務卻很少。

只要上市資格作為一種“特權”，那么殼價值就會存在，“城”里的上市公司不愿出去，“城”外的企業(yè)也打破頭想進“城”。因此，推動上市公司權利與義務對等，是實現(xiàn)融資功能與投資功能平衡、消除殼費的根本保障。

第四，要將垃圾公司盡快掃出市場。為消除垃圾公司僵而不死，靜待買殼方上門求購的情況，應大幅降低退市門檻，將半死不活的垃圾公司清除出股市。

總之，股市頻繁波動，說明還存在很多影響其健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎性制度弊端，而這其中，借殼賣殼盛行、殼費越來越高是最明顯的制度弊端之一，應多管齊下盡快想辦法解決。

（作者為資本市場專業(yè)評論人）