熊錦秋：以加快股市制度改革 消除高昂殼費(fèi)的溫床

有媒體報(bào)道，再爛的殼公司都至少有三四家借殼方在談，待價(jià)而沽的老板“誰(shuí)給的價(jià)錢(qián)高就賣(mài)給誰(shuí)”，一般殼費(fèi)最低4億元。筆者認(rèn)為，應(yīng)加速股市改革，從根本上消除殼費(fèi)的根源。 雖然借殼重組雙方大多不會(huì)面對(duì)面討論殼費(fèi)，但中介機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)雙方的意思制定方案，并將殼費(fèi)巧妙地嵌入其中。目前賣(mài)殼方對(duì)潛在的買(mǎi)殼方都有一定要求，一是熱門(mén)行業(yè)，二是未來(lái)股價(jià)漲幅。 賣(mài)殼方獲得巨大殼費(fèi)利益，而買(mǎi)殼方雖然付出殼費(fèi)，但可通過(guò)再融資、減持原始股等手段從市場(chǎng)變本加厲地?fù)苹貋?lái)。那擺不上臺(tái)面的巨額殼費(fèi)就好比羊毛出在羊身上，借殼重組雙方都是利益獲得方，而中小投資者和整個(gè)市場(chǎng)就是利益損失方。 一些借殼重組股雖然短期暴漲，但最終往往原形畢露、股價(jià)陷入疲態(tài)甚至下跌。今年以來(lái)A股市場(chǎng)頻繁波動(dòng)，不少中小投資者虧損累累，這也從一個(gè)側(cè)面說(shuō)明借殼上市等制度有很多弊端。 正是看到借殼上市制度的弊端，2013年底證監(jiān)會(huì)發(fā)布規(guī)定，要求借殼上市審核嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)規(guī)定不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。但借殼上市制度改革并不徹底，仍然留下諸多尾巴。比如主板、中小板仍然可以借殼上市。 另外，有些市場(chǎng)主體通過(guò)“創(chuàng)新”也可在創(chuàng)業(yè)板實(shí)現(xiàn)變相借殼上市。構(gòu)成借殼上市有兩個(gè)核心要素，一個(gè)是“控制權(quán)變更”，另外一個(gè)是“購(gòu)買(mǎi)新控制人資產(chǎn)達(dá)到原來(lái)資產(chǎn)規(guī)模以上”。有些上市公司先更換實(shí)際控制人，但避開(kāi)收購(gòu)資產(chǎn)超過(guò)總資產(chǎn)100%這一指標(biāo)，然后再進(jìn)行下一步資產(chǎn)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)曲線借殼上市。 要從根本上消除殼費(fèi)產(chǎn)生的土壤，首先要加快推行股票發(fā)行注冊(cè)制改革。在注冊(cè)制下，監(jiān)管部門(mén)等將只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請(qǐng)人提供的資料是否履行了信息披露義務(wù)，負(fù)責(zé)事中監(jiān)管和事后控制，而新股發(fā)行的規(guī)模、時(shí)間和價(jià)格交由市場(chǎng)決定，企業(yè)股票上市將比核準(zhǔn)制來(lái)的更為容易一些。 其次，要全面禁止借殼上市并完善重大重組制度。借殼上市可讓垃圾公司借尸還魂、脫胎換骨，但對(duì)整個(gè)市場(chǎng)會(huì)形成巨大的傷害，這也是導(dǎo)致市場(chǎng)形成劣幣驅(qū)逐良幣的最主要原因。既然實(shí)行注冊(cè)制，場(chǎng)外的好企業(yè)可以通過(guò)IPO大門(mén)進(jìn)入A股市場(chǎng)，那么就應(yīng)該全面禁止借殼上市。 同時(shí)，對(duì)于一些上市公司先變更控制人，然后再進(jìn)行資本運(yùn)作的做法，同樣要予以規(guī)范、要防止變相借殼上市。為此可規(guī)定，一旦上市公司出現(xiàn)控制人變更或者公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，上市公司則停牌退市。另外，也要嚴(yán)格控制垃圾公司的重大重組，同樣可規(guī)定，重大重組應(yīng)退出股市在場(chǎng)外進(jìn)行。 第三，要取消上市公司的“特權(quán)”。目前A股市場(chǎng)過(guò)于注重融資功能而忽視投資功能。借殼方之所以愿意付出高昂的買(mǎi)殼費(fèi)用借殼上市，主要是看中了上市公司的融資權(quán)利，這種權(quán)利甚至是可以在不承擔(dān)任何義務(wù)下的“特權(quán)”。一方面上市公司即使虧損累累仍然可以伸手向市場(chǎng)圈錢(qián)，另一方面上市公司是否給中小投資者分紅也過(guò)于隨意。上市公司可以享受的權(quán)利太多，而需承擔(dān)的義務(wù)卻很少。 只要上市資格作為一種“特權(quán)”，那么殼價(jià)值就會(huì)存在，“城”里的上市公司不愿出去，“城”外的企業(yè)也打破頭想進(jìn)“城”。因此，推動(dòng)上市公司權(quán)利與義務(wù)對(duì)等，是實(shí)現(xiàn)融資功能與投資功能平衡、消除殼費(fèi)的根本保障。 第四，要將垃圾公司盡快掃出市場(chǎng)。為消除垃圾公司僵而不死，靜待買(mǎi)殼方上門(mén)求購(gòu)的情況，應(yīng)大幅降低退市門(mén)檻，將半死不活的垃圾公司清除出股市。 總之，股市頻繁波動(dòng)，說(shuō)明還存在很多影響其健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)性制度弊端，而這其中，借殼賣(mài)殼盛行、殼費(fèi)越來(lái)越高是最明顯的制度弊端之一，應(yīng)多管齊下盡快想辦法解決。 （作者為資本市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)評(píng)論人）