美好集團(tuán)轉(zhuǎn)賣城改項(xiàng)目遭問詢 公告曝高息過橋貸路徑

每經(jīng)編輯 杜冉樂    

每經(jīng)記者 杜冉樂

11月11日，被稱為武漢“地主”的美好集團(tuán)（000667，SZ）對(duì)外披露消息說，公司上個(gè)月發(fā)布的向藍(lán)光發(fā)展（600466，SH）轉(zhuǎn)讓旗下一個(gè)武漢城中村改造項(xiàng)目全部股權(quán)事宜引來了深交所的問詢函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了深交所針對(duì)交易事項(xiàng)發(fā)出多個(gè)疑問之外，美好集團(tuán)的公開答復(fù)讓標(biāo)的項(xiàng)目背后的高息過橋融資路徑浮出水面，而項(xiàng)目推進(jìn)不達(dá)預(yù)期也迫使規(guī)則“變道”，業(yè)內(nèi)也將其稱為地產(chǎn)投資“假股實(shí)債”的典型案例。

嵌套式高息過橋融資

公告顯示，2012年11月份，美好集團(tuán)（原名為名流置業(yè)）出資5000萬元成立了名流時(shí)代，對(duì)其持有100%股權(quán)。大約1年后，美好集團(tuán)引入東吳基金子公司優(yōu)勝資產(chǎn)。增資方案顯示，優(yōu)勝資產(chǎn)設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，向名流時(shí)代增資9億元，其中5000萬元作為注冊(cè)資本，剩下的8.5億元作為資本公積。

增資完成之后，美好集團(tuán)與優(yōu)勝資產(chǎn)各占名流時(shí)代50%的股權(quán)。除了增資協(xié)議之外，雙方還簽署了股權(quán)回購協(xié)議，但實(shí)際上，這并非如此簡單。

為了確保前述股權(quán)增資與回購事項(xiàng)順利推進(jìn)，雙方還協(xié)議約定引入第三方，也即四大AMC巨頭之一“華融資產(chǎn)”旗下的華融湘江銀行，由其受讓前述定向資管計(jì)劃的受益權(quán)，并有權(quán)將該受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。

一位熟悉地產(chǎn)金融運(yùn)作的不愿具名人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，本質(zhì)上，這就是銀行理財(cái)資金暗中借道基金子公司從而完成“輸血”地產(chǎn)項(xiàng)目，基金子公司僅是起到一個(gè)通道的作用。

回購方案顯示，美好集團(tuán)須在未來24個(gè)月向優(yōu)勝資產(chǎn)分期支付回購款，回購其持有名流時(shí)代50%股權(quán)，其給出的回購價(jià)款總額大約11.1億元【計(jì)算方式為：優(yōu)勝資產(chǎn)出資額×（1+11.5%×投資期限的實(shí)際天數(shù)÷360）】。

針對(duì)上述增資事項(xiàng)，美好集團(tuán)坦言，引入優(yōu)勝資產(chǎn)的9億元資金實(shí)質(zhì)上屬于融資行為，按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，2013、2014年其將上述9億元款項(xiàng)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中重新分類為“長期應(yīng)付款”、“一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債”列報(bào)。

這意味著上述增資本質(zhì)上就是一個(gè)“名股實(shí)債”，而從回購方案的計(jì)算公式來看，美好集團(tuán)須承擔(dān)11.5%的年化融資成本，這與信托融資成本水平較近。

回購“敏感點(diǎn)”巧遇股權(quán)轉(zhuǎn)賣

工商查詢系統(tǒng)顯示，優(yōu)勝資產(chǎn)為名流時(shí)代正式出資的時(shí)間點(diǎn)為2013年10月8日，退出時(shí)間點(diǎn)為今年10月28日。

美好集團(tuán)公告透露，今年10月22日，公司及武漢江北（美好集團(tuán)子公司）、名流時(shí)代與藍(lán)光發(fā)展旗下子公司武漢煬玖也簽署了一份合作協(xié)議，但實(shí)為其將向武漢煬玖轉(zhuǎn)讓名流時(shí)代100%股權(quán)及其對(duì)應(yīng)的城中村改造項(xiàng)目地塊，交易價(jià)格暫定為1億元。

不過，前述回購股權(quán)作為此次美好集團(tuán)向藍(lán)光發(fā)展轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司100%股權(quán)的前置條件。針對(duì)前后時(shí)間點(diǎn)上較為集中性的交易模式，深交所向美好集團(tuán)問詢這是否為“一攬子交易”。

美好集團(tuán)雖對(duì)此予以否認(rèn)，但其公告顯示，按照公司原定經(jīng)營規(guī)劃，名流時(shí)代項(xiàng)目將進(jìn)行一、二級(jí)聯(lián)動(dòng)開發(fā)，預(yù)計(jì)項(xiàng)目總投入為26億元，才引入了優(yōu)勝資產(chǎn)的9億元資金，該項(xiàng)目一、二級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)由于市場(chǎng)原因放緩了開發(fā)節(jié)奏，因此在到期日前未完成原定投入計(jì)劃。

記者注意到，為完成作為前置條件的股權(quán)回購，美好集團(tuán)與名流時(shí)代簽訂了委托付款協(xié)議，委托名流時(shí)代支付回購款10.6億元。

外界猜測(cè)，美好集團(tuán)可能出現(xiàn)了資金鏈緊張，才在回購的同時(shí)即刻轉(zhuǎn)讓股權(quán)。11月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電美好集團(tuán)，但其公開電話一直無人接聽。

美好集團(tuán)自稱其現(xiàn)已轉(zhuǎn)型為一二級(jí)聯(lián)動(dòng)開發(fā)模式，基于當(dāng)前武漢市“三舊”今后5年逾7000萬平方米的改造任務(wù)，借此平臺(tái)將成為公司未來的盈利增長點(diǎn)，若結(jié)合上述回購與轉(zhuǎn)賣股權(quán)，這讓外界對(duì)其難以理解。

實(shí)際上，美好集團(tuán)現(xiàn)金流并不寬裕，11月初剛更換了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。今年三季報(bào)顯示，其賬面現(xiàn)金為11.6億元，但短期負(fù)債與一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)16.9億元，而其擬發(fā)行30億元公司債9月中旬通過申請(qǐng)后仍舊未發(fā)。

對(duì)于接盤項(xiàng)目，藍(lán)光發(fā)展一位內(nèi)部人士表示，類似房企“勾地”等現(xiàn)象并不觸及政策紅線，地產(chǎn)業(yè)也很常見，具體接盤內(nèi)情并不清楚。拿到那個(gè)項(xiàng)目還挺劃算的，周邊有華潤、招商等龍頭房企。