洲際油氣控股股東30億業(yè)績承諾變臉 3年變7年

每經編輯 每經記者 胡飛軍    

每經記者 胡飛軍

僅僅一年左右，洲際油氣（600759，SH）控股股東廣西正和實業(yè)集團有限公司（以下簡稱廣西正和）的業(yè)績承諾就變臉了。

9月24日，洲際油氣披露，廣西正和稱因國際油價持續(xù)大跌等不可抗力影響，此前承諾的馬騰石油股份有限公司（以下簡稱馬騰公司）3個會計年度凈利潤難以實現，因此將業(yè)績承諾期限從3個會計年度變更為7個會計年度。

浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師對《每日經濟新聞》記者表示，國際油價漲跌是常見商業(yè)風險，如果廣西正和因自身考慮不周全而草率作出承諾，理應自行承擔不利后果，如果出爾反爾、隨意變更承諾，明顯侵害投資者合法權益。

業(yè)績承諾一年變臉

9月24日，洲際油氣披露控股股東申請的業(yè)績承諾變更公告，令投資者的心涼了半截。

洲際油氣披露，在其2014年上半年作出盈利預測之后，受石油輸出大國博弈等國際政治經濟形勢這一不可抗力的影響，2014年下半年國際油價開始下跌，特別是第四季度的急劇下跌，馬騰公司難以實現承諾的三個會計凈利潤達到31.46億元，因此控股股東廣西正和申請調整。

此前洲際油氣定增從地產公司轉型為油氣公司，并作出馬騰公司3年凈利潤達到31.46億元承諾，給不少投資者吃了“定心丸”，然而業(yè)績承諾僅僅一年就發(fā)生變更，令投資者不解。

2014年10月，廣西正和簽署了馬騰公司盈利補償協(xié)議，在2014年、2015年以及2016年3個會計年度累計實現凈利潤總和不低于31.46億元，如果馬騰公司累計實現實際凈利潤小于承諾凈利潤，則廣西正和按盈利補償協(xié)議約定對實際凈利潤數不足承諾凈利潤數部分的95%以現金方式對公司進行補償。

此次控股股東廣西正和申請將上述業(yè)績承諾期限從2014年至2016年三個會計年度變更為2014年至2020年七個會計年度實現凈利潤總和不低于31.46億元。

“大股東可以隨意修改自己的業(yè)績承諾嗎，我就是沖著業(yè)績承諾進去的?，F在大股東無法完成承諾的業(yè)績，只要把責任歸咎于國際大環(huán)境嗎？如此肆意踐踏自己的誠信，難道還值得投資者信任嗎？”有投資者表示。

9月24日，記者以投資者身份致電洲際油氣證券部，“通過謹慎判斷和審慎評估，控股股東才做出這個決定的。”洲際油氣證券部人士表示，“油價不是我們能控制的，誰也沒有料到油價會從100多美元跌到40多美元，實現不了承諾目標，所以延期了。”

與此同時，洲際油氣公告還稱，馬騰公司難以實現業(yè)績承諾的凈利潤目標，也將給廣大投資者造成巨大的風險，因此有調整的需要。

“其實從長遠大格局來看，變更承諾對上市公司有利，控股股東主要資產是上市公司，如果控股股東強行執(zhí)行原有業(yè)績承諾，將會在油價低迷之下，對馬騰公司油田進行破壞性開采，從長遠來看，將來油價回升，是對上市公司利益的損害。”洲際油氣上述人士表示，并稱若廣西正和沒有足夠資產補償，將拿上市公司股權去質押，可能造成控股股東地位不穩(wěn)，影響上市公司穩(wěn)定。

律師認為理由牽強

實際上，洲際油氣控股東作出馬騰公司3年內凈利潤31.46億元的承諾，或許與此前資產評估時評估標準過度樂觀有關。

根據2014年3月4日，北京中天衡平國際資產評估有限公司評估的擬收購馬騰公司股權項目資產技術說明，其中，對于原油價格評估標準的解釋為，馬騰公司2012年以及2013年國外銷售平均售價約為109美元/桶，國內銷售約為320美元/噸（包含12%的增值稅）。

上述評估機構稱，石油等大宗商品的價格受到國際形勢等眾多因素影響，石油開采企業(yè)對其無定價權。目前油價處于較高水平，預計未來受到能源產量、需求增加、國際地緣因素等影響，油價有上升的動力，但上升幅度較難準確預測。從謹慎性角度考慮，此次預測保持109美元/桶及320美元/噸（包含12%的增值稅）的價格，并預計未來國內售價將保持基本穩(wěn)定。

浙江裕豐律師事務所高級合伙人律師厲健對《每日經濟新聞》記者表示，洲際油氣控股股東申請變更業(yè)績承諾的理由很牽強，有違契約精神，在法律層面很難站住腳。

“油價就是不可控制的客觀因素，我們能控制油價嗎，這是國際石油大國他們之間的博弈，造成國際原油走勢這樣。”洲際油氣證券部人士對記者表示，“我們肯定不會違規(guī)的，如果有違規(guī)嫌疑，上交所和證監(jiān)局都會過來核查的。”

厲健律師則進一步分析，首先，2014年10月22日公布的盈利補償協(xié)議并沒有附加任何前提條件，這意味著三年期滿必須無條件足額現金補償，因此，廣西正和變更承諾的合同依據不存在。其次，根據《上市公司監(jiān)管指引第4號-實際控制人、股東、收購人等承諾及履行》相關規(guī)定，國際油價大跌不屬于“因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因”，而是可以事先預見的“商業(yè)風險”。

9月24日下午，《每日經濟新聞》以記者身份要求洲際油氣回復相關油價評估標準以及廣西正和當初為何要作出如此大的業(yè)績承諾補償等問題，洲際油氣工作人員表示，只接受面對面采訪，不方便接受電話和郵件采訪。