洲際油氣控股股東30億業(yè)績承諾變臉 3年變7年

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胡飛軍    

每經(jīng)記者 胡飛軍

僅僅一年左右，洲際油氣（600759，SH）控股股東廣西正和實業(yè)集團有限公司（以下簡稱廣西正和）的業(yè)績承諾就變臉了。

9月24日，洲際油氣披露，廣西正和稱因國際油價持續(xù)大跌等不可抗力影響，此前承諾的馬騰石油股份有限公司（以下簡稱馬騰公司）3個會計年度凈利潤難以實現(xiàn)，因此將業(yè)績承諾期限從3個會計年度變更為7個會計年度。

浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，國際油價漲跌是常見商業(yè)風(fēng)險，如果廣西正和因自身考慮不周全而草率作出承諾，理應(yīng)自行承擔(dān)不利后果，如果出爾反爾、隨意變更承諾，明顯侵害投資者合法權(quán)益。

業(yè)績承諾一年變臉

9月24日，洲際油氣披露控股股東申請的業(yè)績承諾變更公告，令投資者的心涼了半截。

洲際油氣披露，在其2014年上半年作出盈利預(yù)測之后，受石油輸出大國博弈等國際政治經(jīng)濟形勢這一不可抗力的影響，2014年下半年國際油價開始下跌，特別是第四季度的急劇下跌，馬騰公司難以實現(xiàn)承諾的三個會計凈利潤達到31.46億元，因此控股股東廣西正和申請調(diào)整。

此前洲際油氣定增從地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)型為油氣公司，并作出馬騰公司3年凈利潤達到31.46億元承諾，給不少投資者吃了“定心丸”，然而業(yè)績承諾僅僅一年就發(fā)生變更，令投資者不解。

2014年10月，廣西正和簽署了馬騰公司盈利補償協(xié)議，在2014年、2015年以及2016年3個會計年度累計實現(xiàn)凈利潤總和不低于31.46億元，如果馬騰公司累計實現(xiàn)實際凈利潤小于承諾凈利潤，則廣西正和按盈利補償協(xié)議約定對實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)部分的95%以現(xiàn)金方式對公司進行補償。

此次控股股東廣西正和申請將上述業(yè)績承諾期限從2014年至2016年三個會計年度變更為2014年至2020年七個會計年度實現(xiàn)凈利潤總和不低于31.46億元。

“大股東可以隨意修改自己的業(yè)績承諾嗎，我就是沖著業(yè)績承諾進去的?，F(xiàn)在大股東無法完成承諾的業(yè)績，只要把責(zé)任歸咎于國際大環(huán)境嗎？如此肆意踐踏自己的誠信，難道還值得投資者信任嗎？”有投資者表示。

9月24日，記者以投資者身份致電洲際油氣證券部，“通過謹慎判斷和審慎評估，控股股東才做出這個決定的。”洲際油氣證券部人士表示，“油價不是我們能控制的，誰也沒有料到油價會從100多美元跌到40多美元，實現(xiàn)不了承諾目標(biāo)，所以延期了。”

與此同時，洲際油氣公告還稱，馬騰公司難以實現(xiàn)業(yè)績承諾的凈利潤目標(biāo)，也將給廣大投資者造成巨大的風(fēng)險，因此有調(diào)整的需要。

“其實從長遠大格局來看，變更承諾對上市公司有利，控股股東主要資產(chǎn)是上市公司，如果控股股東強行執(zhí)行原有業(yè)績承諾，將會在油價低迷之下，對馬騰公司油田進行破壞性開采，從長遠來看，將來油價回升，是對上市公司利益的損害。”洲際油氣上述人士表示，并稱若廣西正和沒有足夠資產(chǎn)補償，將拿上市公司股權(quán)去質(zhì)押，可能造成控股股東地位不穩(wěn)，影響上市公司穩(wěn)定。

律師認為理由牽強

實際上，洲際油氣控股東作出馬騰公司3年內(nèi)凈利潤31.46億元的承諾，或許與此前資產(chǎn)評估時評估標(biāo)準(zhǔn)過度樂觀有關(guān)。

根據(jù)2014年3月4日，北京中天衡平國際資產(chǎn)評估有限公司評估的擬收購馬騰公司股權(quán)項目資產(chǎn)技術(shù)說明，其中，對于原油價格評估標(biāo)準(zhǔn)的解釋為，馬騰公司2012年以及2013年國外銷售平均售價約為109美元/桶，國內(nèi)銷售約為320美元/噸（包含12%的增值稅）。

上述評估機構(gòu)稱，石油等大宗商品的價格受到國際形勢等眾多因素影響，石油開采企業(yè)對其無定價權(quán)。目前油價處于較高水平，預(yù)計未來受到能源產(chǎn)量、需求增加、國際地緣因素等影響，油價有上升的動力，但上升幅度較難準(zhǔn)確預(yù)測。從謹慎性角度考慮，此次預(yù)測保持109美元/桶及320美元/噸（包含12%的增值稅）的價格，并預(yù)計未來國內(nèi)售價將保持基本穩(wěn)定。

浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人律師厲健對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，洲際油氣控股股東申請變更業(yè)績承諾的理由很牽強，有違契約精神，在法律層面很難站住腳。

“油價就是不可控制的客觀因素，我們能控制油價嗎，這是國際石油大國他們之間的博弈，造成國際原油走勢這樣。”洲際油氣證券部人士對記者表示，“我們肯定不會違規(guī)的，如果有違規(guī)嫌疑，上交所和證監(jiān)局都會過來核查的。”

厲健律師則進一步分析，首先，2014年10月22日公布的盈利補償協(xié)議并沒有附加任何前提條件，這意味著三年期滿必須無條件足額現(xiàn)金補償，因此，廣西正和變更承諾的合同依據(jù)不存在。其次，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號-實際控制人、股東、收購人等承諾及履行》相關(guān)規(guī)定，國際油價大跌不屬于“因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因”，而是可以事先預(yù)見的“商業(yè)風(fēng)險”。

9月24日下午，《每日經(jīng)濟新聞》以記者身份要求洲際油氣回復(fù)相關(guān)油價評估標(biāo)準(zhǔn)以及廣西正和當(dāng)初為何要作出如此大的業(yè)績承諾補償?shù)葐栴}，洲際油氣工作人員表示，只接受面對面采訪，不方便接受電話和郵件采訪。