三年土地股權(quán)之爭落幕 SOHO中國退出上海外灘

每經(jīng)編輯 吳若凡    

每經(jīng)實習(xí)記者 吳若凡

9月23日，SOHO中國發(fā)布公告稱，其間接擁有的50%股權(quán)的公司海之門將進(jìn)行重組。重組之后，海之門以84.93億人民幣向浙江復(fù)星出售證大外灘全部股權(quán)。SOHO中國旗下的全資子公司證大五道口、綠城合升及上海磐石將進(jìn)行債務(wù)重組，并將向海之門公司授出的股東貸款歸上海長昇；而出售之后的海之門向上海長昇（SOHO中國間接全資附屬公司）清償31.05億元貸款和14.80億元利息。做完這一系列動作之后，SOHO中國將獲得共計45.85億元。

至此，歷時三年的土地股權(quán)之爭告終，SOHO中國鎩羽而歸。而外灘這塊地自2010年拍下之后就歷經(jīng)坎坷，幾易其手，坊間也鬧得沸沸揚揚。

時間回到４年前的2011年12月29日，上海長燁投資管理管理有限公司（“上海長燁”，SOHO中國全資附屬公司）與證大置業(yè)、浙江嘉和實業(yè)有限公司（“嘉和實業(yè)”，綠城中國間接全資附屬公司）簽訂“股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議”，以收購上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（“證大五道口”，上海證大全資附屬公司）和杭州綠城合升投資公司（“綠城合升”，嘉和實業(yè)全資附屬公司）的全部股權(quán)，對價為40億元人民幣。

緊接著，當(dāng)年12月30日，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，復(fù)星國際認(rèn)為對于SOHO中國有關(guān)其收購?fù)鉃┑貕K交易中有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。同一天，上海證大又發(fā)布公告稱，上海證大將外灘地塊的間接權(quán)益處置給SOHO中國的附屬公司，不構(gòu)成直接轉(zhuǎn)讓海之門的股權(quán)，并不違反任何適用的優(yōu)先購買權(quán)。

于是乎，2012年5月30日，浙江復(fù)星向上海市第一中級人民法院提交訴狀，被告分別為上海長燁、上海長昇、證大五道口、綠城合升、嘉和實業(yè)、證大置業(yè)，訴訟請求包括：要求法院作出指令（1）使“股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議”無效；（2）使有關(guān)證大置業(yè)向上海長昇轉(zhuǎn)讓證大五道口100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；（3）使有關(guān)嘉和實業(yè)向上海長昇轉(zhuǎn)讓綠城合升100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；（4）使證大五道口及綠城合升之擁有權(quán)重訂至證大五道口轉(zhuǎn)讓及綠城合升轉(zhuǎn)讓前之狀況，即證大置業(yè)和嘉和實業(yè)分別擁有證大五道口和綠城合升100%權(quán)益。

業(yè)內(nèi)分析，SOHO中國在收購時，要求證大五道口和綠城合升進(jìn)行分拆，并要求證大五道口收購上海磐石股權(quán)，且與證大置業(yè)約定在將證大五道口持有的海之門股權(quán)轉(zhuǎn)出后，證大置業(yè)回購證大五道口的全部股權(quán)，這一系列行為，確有故意規(guī)避浙江復(fù)星享有的優(yōu)先購買權(quán)之嫌，浙江復(fù)星提出上述訴訟請求的基礎(chǔ)也正在于此。這一系列行為，確有故意規(guī)避浙江復(fù)星享有的優(yōu)先購買權(quán)之嫌，浙江復(fù)星提出上述訴訟請求的基礎(chǔ)也正在于此。

在本次交易完成后，SOHO共收回資金45.85億元。但與４年前相比，它在土地市場的購買力大幅縮水。尤其經(jīng)歷了2012年和2013年土地市場的價格快速上漲，目前地價已比2010年時高出一倍。

而SOHO中國上半年實現(xiàn)營業(yè)額約3.93億元，同比下降約92%。其中，租金收入約為4.39億元，同比上升約168%；期內(nèi)，公司權(quán)益股東應(yīng)占凈利潤為約1.35億元，同期下降約95%；權(quán)益股東應(yīng)占核心凈利潤約為7200萬元，同期下降約94%。此外，純利相對較少也直接拖累了SOHO中國的股價，從2013年6月的5港元/股，到目前3港元/股附近。

在失去了外灘地王項目后，SOHO中國未來業(yè)績能否持續(xù)提升，值得關(guān)注。