收購(gòu)標(biāo)的一月內(nèi)兩次轉(zhuǎn)讓價(jià)差10.2億 星河生物稱作價(jià)時(shí)點(diǎn)相隔22個(gè)月

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳澤鵬    

每經(jīng)記者 吳澤鵬

8月24日起，停牌超過(guò)4個(gè)月的星河生物（300143，SZ）連續(xù)兩日以“一字跌停”迎接復(fù)牌。

8月初，星河生物重組預(yù)案披露，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)瑪西普醫(yī)學(xué)科技發(fā)展(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱瑪西普)100%股權(quán)，交易價(jià)格暫定為11.25億元。

據(jù)預(yù)案披露，今年5月28日，瑪西普原股東通過(guò)了兩年前對(duì)瑪西普作價(jià)1.05億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定。但不到1個(gè)月后，瑪西普股權(quán)再一次變更，引入葉運(yùn)壽等股東，此時(shí)作價(jià)變?yōu)?1.25億元，二者相差了10.2億元。

星河生物此次收購(gòu)的便是實(shí)際控制人葉運(yùn)壽持股的瑪西普。

兩次轉(zhuǎn)讓作價(jià)懸殊，引來(lái)了深交所的問(wèn)詢。8月23日，星河生物在回復(fù)深交所的問(wèn)詢公告中，對(duì)作價(jià)懸殊的公允性與合理性作出答復(fù)：作價(jià)時(shí)點(diǎn)不同、標(biāo)的公司擁有了更為完善的資質(zhì)等。

8月24日，星河生物董秘辦相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“此次收購(gòu)，不存在明顯高于市場(chǎng)估值水平的情形。”

深交所：兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)懸殊

星河生物8月7日公布的資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，星河生物擬向特定對(duì)象定增11.25億元收購(gòu)瑪西普100%股權(quán)，進(jìn)軍伽馬刀治療設(shè)備領(lǐng)域。

公開(kāi)資料顯示，瑪西普成立于1997年，是一家主營(yíng)伽瑪?shù)兜难邪l(fā)銷售的公司，伽馬刀主要用于治療腫瘤及其他功能性疾病的專業(yè)化放射醫(yī)療設(shè)備。

星河生物則背負(fù)著兩年業(yè)績(jī)虧損，兩次重組失敗的歷史包袱。若2015年度繼續(xù)虧損，公司股票可能在2015年年度報(bào)告披露后被暫停上市。

根據(jù)此次重組預(yù)案，星河生物擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買劉岳均、馬林、劉天堯、葉運(yùn)壽、徐濤、王剛及紀(jì)遠(yuǎn)平7名特定對(duì)象，合計(jì)持有的瑪西普100%股權(quán)，定增發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì)約為8653.85萬(wàn)股。

值得注意的是，在瑪西普的7名股東即星河生物此次的定增對(duì)象中，葉運(yùn)壽為星河生物的大股東及實(shí)際控制人。

瑪西普成立至今，股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁。據(jù)星河生物披露，在此之前，瑪西普歷史上共經(jīng)歷10次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最近一次發(fā)生在今年6 月。

今年6月23日，瑪西普股東劉岳均、馬林以瑪西普100%股權(quán)作價(jià)11.25億元，將其所持有的瑪西普 47.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉天堯、葉運(yùn)壽、徐濤、王剛、紀(jì)遠(yuǎn)平5人，至此，瑪西普股東變更為7人。其中，葉運(yùn)壽持有瑪西普18%的股權(quán)。

值得注意的是，僅在一個(gè)月前的5月28日，劉岳均和馬林剛從瑪西普原股東無(wú)限醫(yī)療手中受讓瑪西普100%股權(quán)，作價(jià)1.05億元。

也就是說(shuō)，與5月28日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，不到1個(gè)月的時(shí)間，瑪西普作價(jià)大漲10.2億元。

這也引起了深交所的注意，深交所給星河生物重組問(wèn)詢函中表示，根據(jù)重組預(yù)案，標(biāo)的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，不同主體之間多次出現(xiàn)平價(jià)轉(zhuǎn)讓，且2013年度無(wú)限醫(yī)療的的轉(zhuǎn)讓價(jià)格與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)懸殊。要求星河生物補(bǔ)充說(shuō)明定價(jià)的公允性與合理性。

無(wú)限醫(yī)療公司于2011年1月成立，并于當(dāng)年12月受讓瑪西普100%股權(quán)。2013年10月15日，劉天堯（劉岳均之子）、馬林簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架《協(xié)議書(shū)》，約定以1.05億元的價(jià)格受讓無(wú)限醫(yī)療100%的股權(quán)。

值得注意的是，星河生物在重組預(yù)案中表示，無(wú)限醫(yī)療擁有的全部資產(chǎn)為瑪西普100%股權(quán)，因此，此次對(duì)無(wú)限醫(yī)療作價(jià)1.05億元主要是對(duì)瑪西普100%股權(quán)的作價(jià)。

對(duì)比2013年10月15日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定，瑪西普100%股權(quán)在今年5月28日作價(jià)1.05億元轉(zhuǎn)讓時(shí)并未增值。

星河生物：不存在明顯高于市場(chǎng)估值的情形

8月23日晚，星河生物發(fā)布關(guān)于深交所對(duì)星河生物重組問(wèn)詢函的回復(fù)公告，星河生物表示，瑪西普股權(quán)增值較大的原因包括以下：1、作價(jià)時(shí)點(diǎn)不同2、瑪西普擁有了更為完善的資質(zhì)；3、未來(lái)發(fā)展空間更大；4、政策環(huán)境更為有利；5、治理結(jié)構(gòu)的變化。

星河生物表示，瑪西普兩次作價(jià)的時(shí)點(diǎn)相差22個(gè)月。在此期間，瑪西普的經(jīng)營(yíng)狀況不斷好轉(zhuǎn)。在營(yíng)收、凈利、在手訂單、合同金額方面均有好轉(zhuǎn)。并且，瑪西普正在接洽和談判的國(guó)內(nèi)外訂單數(shù)量較多。

8月24日下午，記者致電星河生物董秘辦，一工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，根據(jù)交易對(duì)方承諾的未來(lái)盈利數(shù)，與相同或相似行業(yè)的交易案例相比，瑪西普100%股權(quán)的相對(duì)估值水平以及市盈率處于相近水平，“不存在明顯高于市場(chǎng)估值水平的情形。”

星河生物相關(guān)人士在給記者發(fā)來(lái)的郵件中表示，目前我國(guó)A股市場(chǎng)中醫(yī)療器械上市公司的市盈率普遍較高，根據(jù)公開(kāi)資料統(tǒng)計(jì)，近期市場(chǎng)上同類交易的平均市盈率為26.64倍，高于瑪西普本次交易的市盈率18.75倍。

在擁有更為完善的資質(zhì)方面，星河生物在給深交所的回復(fù)中表示，截至目前，瑪西普在國(guó)內(nèi)取得了《醫(yī)療器械注冊(cè)證》和《輻射安全許可證》，在國(guó)外取得了美國(guó)FDA認(rèn)證、美國(guó)SS&D注冊(cè)證和歐盟CE認(rèn)證，擁有了在國(guó)內(nèi)和全球主要市場(chǎng)進(jìn)行銷售的資質(zhì)。

但記者在瑪西普官網(wǎng)中發(fā)現(xiàn)，瑪西普不少醫(yī)療器械認(rèn)證均在2013年以前，并不是公司所指2013年至2015年期間。

對(duì)此疑問(wèn)，星河生物8月24日給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)來(lái)郵件表示：“瑪西普的美國(guó)SS&D注冊(cè)證是在2014年11月20日取得的。美國(guó)SS&D注冊(cè)證是進(jìn)入美國(guó)及其他國(guó)際市場(chǎng)的必備資質(zhì)。”此外，瑪西普在2013年10月之后取得的資質(zhì)主要還包括《輻射安全許可證》、《出口銷售證明書(shū)》、《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》等。