IPO反饋意見首度曝光 關(guān)聯(lián)交易成“必答題”

作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措，證監(jiān)會于4月底首度公示了對金誠信礦業(yè)、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業(yè)的反饋意見全文。具體來看，證監(jiān)會共發(fā)出95個問題，其中69問涉及信息披露，占據(jù)七成。重點是要求擬上市公司披露各類利益關(guān)聯(lián)關(guān)系、主業(yè)項目具體運營情況等。“這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即密切關(guān)注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業(yè)務(wù)具體情況。”業(yè)內(nèi)人士向記者指出。

共發(fā)出95個問題，其中69問涉及信息披露，占據(jù)七成

不斷加大IPO審核透明度的同時，證監(jiān)會對擬上市公司信息披露透明度的要求也日益嚴格，這一趨勢，在近日首度曝光的IPO在審企業(yè)反饋意見中已充分顯露。

作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措，證監(jiān)會于4月底首度公示了對金誠信礦業(yè)、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業(yè)的反饋意見全文。具體來看，證監(jiān)會共發(fā)出95個問題，其中69問涉及信息披露，占據(jù)七成。重點是要求擬上市公司披露各類利益關(guān)聯(lián)關(guān)系、主業(yè)項目具體運營情況等。“這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即密切關(guān)注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業(yè)務(wù)具體情況。”業(yè)內(nèi)人士向記者指出。

關(guān)聯(lián)交易成“必答題”

4月28日、29日，證監(jiān)會網(wǎng)站首度披露了IPO在審企業(yè)反饋意見，共有金誠信礦業(yè)、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家上交所上市排隊企業(yè)的反饋意見曝光。與此同時，上述公司也都發(fā)布了預(yù)披露更新文件，回應(yīng)證監(jiān)會提出的反饋意見。

記者注意到，今年1月底證監(jiān)會已明確將進一步公開審核過程中提出的反饋意見及反饋意見回復(fù)內(nèi)容，提高IPO審核透明度。如今，這一舉措正式落地。北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師對記者表示：此番公開IPO反饋意見，是審核工作進一步透明化的體現(xiàn)，也便于公眾對發(fā)審會工作展開監(jiān)督，體現(xiàn)了“三公”精神。

具體來看，在證監(jiān)會對四家公司合計提出的95個問題中，信息披露問題共有69條，在反饋問題總量中占比高達73%(其余三類問題為：規(guī)范性問題、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題和其他問題)。“這體現(xiàn)了證監(jiān)會‘以信息披露為中心’的監(jiān)管新理念，即注重材料真實性、準確性、完整性、合規(guī)性，也是在為注冊制鋪路。”某投行人士對上證報記者表示。

據(jù)記者梳理，在上述四家公司的反饋意見中，關(guān)聯(lián)交易成為一道“必答題”。其中，中國核能電力的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象最為突出，其與中核集團及其控制的其他企業(yè)在工程建設(shè)承包服務(wù)、核燃料采購與設(shè)備及技術(shù)進口代理、委托貸款等金融服務(wù)、采購勞務(wù)等諸多方面存在大量關(guān)聯(lián)交易，且金額較大。此次，證監(jiān)會要求公司披露從中核集團采購勞務(wù)的具體內(nèi)容以及2012年突然大幅上升的原因；同時要求公司補充介紹其關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、必要性和有無避免或減少關(guān)聯(lián)交易的措施等。

同樣，寶鋼包裝2012至2014年原材料關(guān)聯(lián)采購占營業(yè)成本的比例分別為43.10%、18.34%和13.50%。證監(jiān)會此次要求保薦機構(gòu)、律師核查關(guān)聯(lián)采購額下降的真實性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化安排等情況。

反饋答復(fù)情況影響過會

在IPO審核過程中，反饋意見及其答復(fù)構(gòu)成重要一環(huán)。一位投行人士告訴上證報記者：“通常來說，反饋意見包括證監(jiān)會認為有瑕疵或者不符合IPO條件的各種問題，如公司及中介機構(gòu)給出的答復(fù)不能令證監(jiān)會滿意，最后發(fā)審委可能因此否決上市申請。當然，也可能有些問題預(yù)審員沒發(fā)現(xiàn)，故在反饋意見中沒有涉及，但發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)了，在上會時就會提出；還有可能是公司在上會前被媒體曝光了一些新問題，上會時也會被問到。上述這些問題如果回答不了的話，有些可能會被發(fā)審委當場否決；有些則可能會讓企業(yè)回去再做準備。”

記者注意到，此次反饋意見中集中出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易問題，也曾是今年一些擬上市公司未能過會的癥結(jié)。如此前索通發(fā)展IPO被否，就是因為與關(guān)聯(lián)方酒鋼集團及下屬公司存在大量的關(guān)聯(lián)交易，獨立性無法保障。

除關(guān)聯(lián)交易外，反饋意見還特別關(guān)注擬上市公司股東層面的利益勾連。如證監(jiān)會在對金誠信礦業(yè)的反饋意見中提出：發(fā)行人設(shè)立以來新增股東較多，請保薦機構(gòu)及公司就新增股東與公司實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員、主要客戶及供應(yīng)商之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等發(fā)表明確核查意見。

同時，寶鋼包裝也被要求補充披露2011年底引入的五家機構(gòu)投資者背后間接持有公司股份的自然人的基本情況，包括但不限于身份信息、近五年的從業(yè)經(jīng)歷、現(xiàn)任職單位和職務(wù)、是否具備法律法規(guī)規(guī)定的股東資格等。

地毯式核查主業(yè)運營

此外，對中國核能電力，證監(jiān)會還指出：“公司在風(fēng)險提示中稱，當核電發(fā)展政策調(diào)整、稅費政策變動、電力體制改革、運營成本增加、利率及匯率變動等風(fēng)險因素個別或共同發(fā)生時，公司經(jīng)營業(yè)績將在一定程度上受到影響，公司2015年全年營業(yè)利潤及凈利潤較2014年可能存在下滑的風(fēng)險。風(fēng)險提示過于泛化，缺乏針對性。請加強信息披露和風(fēng)險提示的針對性。”對此，中國核能電力在4月29日的預(yù)披露更新文件中進行了更詳細的計算和提示。

針對金誠信礦業(yè)，證監(jiān)會則指出：公司的采礦運營管理和礦山工程建設(shè)收入占比約99.52%，要求公司補充披露各期運營的采礦管理項目信息，包括但不限于運營的采礦管理項目的名稱、位置、礦山類型、各期出采的礦石量、礦石價格、實現(xiàn)的收入情況，分析與披露各期境內(nèi)和境外采礦運營管理收入變動的原因，并進一步分析各期出采的礦石總量與采礦運營管理收入是否配比等。

“這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即地毯式核查企業(yè)主營項目的運行情況。”業(yè)內(nèi)人士稱。