云南城投借轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)項(xiàng)目引資 歌斐資產(chǎn)10億元接盤

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 杜冉樂 發(fā)自成都    

◎每經(jīng)記者 杜冉樂 發(fā)自成都

一家地產(chǎn)公司股權(quán)被多次轉(zhuǎn)手之后，如今，地產(chǎn)私募巨頭歌斐資產(chǎn)出場(chǎng)接盤了，它將如何運(yùn)作？

4月18日，云南城投（600239，SH）一份公告，讓一則“并購(gòu)交易”水落石出。按照合作協(xié)議，蕪湖歌斐資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱歌斐資產(chǎn)）通過(guò)發(fā)行基金，從原股東昆明一紅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱一紅地產(chǎn)）手中收購(gòu)其持有的昆明西苑地產(chǎn)100%股權(quán)，又以股東名義向標(biāo)的公司貸款，總計(jì)成本10億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，歌斐資產(chǎn)讓云南城投下屬全資子公司云南紅河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱紅河地產(chǎn)）作為西苑地產(chǎn)的代管方，待其3年投資期滿全身而退后，以標(biāo)的公司清算收益作為后者的代管回報(bào)，對(duì)該層利益關(guān)系做擔(dān)保的是云南城投大股東云南城投集團(tuán)。

在多位地產(chǎn)私募界人士看來(lái)，這是項(xiàng)目公司的變相融資，歌斐資產(chǎn)通過(guò)收購(gòu)確定新的主體，發(fā)行基金產(chǎn)品，做“假股真?zhèn)?rdquo;投資，最終受益的還包括上市房企及關(guān)聯(lián)方。

西苑股權(quán)曾幾度轉(zhuǎn)讓

“2013年，西苑地產(chǎn)‘園城’項(xiàng)目開過(guò)一次盤，但之后就沒有看到過(guò)開盤銷售。”昆明一家地產(chǎn)機(jī)構(gòu)研究部負(fù)責(zé)人透露，項(xiàng)目地處昆明西三環(huán)，工程已接近封頂，市場(chǎng)底價(jià)6500元/平方米，部分板式樓盤售價(jià)較周邊有一定的價(jià)格優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品總體還不錯(cuò)。

資料顯示，昆明西苑地產(chǎn)旗下的主要項(xiàng)目就是上述“園城創(chuàng)元”，總投資22億元。事實(shí)上，多路資本曾相繼介入西苑地產(chǎn)，但到手還未“捂熱”，即轉(zhuǎn)讓給了其他接盤人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，西苑地產(chǎn)原為云南銘鼎集團(tuán)旗下的主要地產(chǎn)老品牌。2013年初，云南城投旗下安盛創(chuàng)享基金收購(gòu)了西苑地產(chǎn)60%股權(quán)，支付成本2.78億元，承諾以14%年化收益率向其“輸血”3億元，而剩余40%股權(quán)被云南城投興坤地產(chǎn)收購(gòu)，指定由昆明一紅地產(chǎn)代持。

10個(gè)月后，安盛創(chuàng)享基金又將上述60%股權(quán)賣給了一紅地產(chǎn)，作價(jià)不低于3.78億元，凈賺1億元，占當(dāng)年云南城投凈利潤(rùn)的16.34%。

云南城投2013年財(cái)報(bào)透露，報(bào)告期內(nèi)，西苑地產(chǎn)60%股權(quán)已作處置，2014年半年報(bào)也再未列入子公司。不過(guò)，全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（云南）顯示，截至去年7月中旬，安盛創(chuàng)享基金仍持有西苑地產(chǎn)60%股權(quán)。

此次，一紅地產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓其所持西苑地產(chǎn)100%股權(quán)給歌斐資產(chǎn)，而歌斐資產(chǎn)希望紅河地產(chǎn)代管標(biāo)的公司。從云南城投去年多期財(cái)報(bào)來(lái)看，西苑地產(chǎn)與其存在2億元借款以及相關(guān)利息，期限最遲至今年9月初。

前述昆明業(yè)內(nèi)人士表示，這是云南城投換了一種方式，試圖盤活項(xiàng)目，避免造成呆壞賬。

歌斐資產(chǎn)去年入股云南城投

按照合作協(xié)議，歌斐資產(chǎn)通過(guò)發(fā)行多款地產(chǎn)私募基金，預(yù)計(jì)募資總規(guī)模上限不超過(guò)15億元，實(shí)際募集、投資于項(xiàng)目公司的資金約10億元，其中收購(gòu)公司100%股權(quán)所需成本約6.3億元，為其提供股東委托借款約3.7億元，投資期3年。

記者研究上述協(xié)議發(fā)現(xiàn)，歌斐資產(chǎn)要求紅河地產(chǎn)自投資期結(jié)束時(shí)項(xiàng)目公司銷售不低于90%，且須償還所有外債等，由后者大股東云南城投集團(tuán)為這層關(guān)系做連帶擔(dān)保。“如果基金真的是做股權(quán)投資，那么基金要參與標(biāo)的公司利潤(rùn)結(jié)算，業(yè)主方會(huì)有保底收益及回購(gòu)條款等推出。”卓創(chuàng)投資董事總經(jīng)理向?qū)庍h(yuǎn)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，市場(chǎng)上更多的情況是“假股真?zhèn)?rdquo;，即基金除了債權(quán)投資之外，為了降低風(fēng)險(xiǎn)，以股權(quán)名義象征性地持有標(biāo)的公司，附加一定的擔(dān)保抵押措施等。

在地產(chǎn)私募資深人士、美國(guó)NAI新巢地產(chǎn)成都總經(jīng)理蔣鵬看來(lái)，地產(chǎn)項(xiàng)目啟動(dòng)需要資金注入，對(duì)基金來(lái)說(shuō)，最安全的是債權(quán)，但不放心，又把股權(quán)拿在手里，往往還會(huì)拉一個(gè)人或幾個(gè)人擔(dān)保。

值得注意的是，歌斐資產(chǎn)與云南城投約定，項(xiàng)目公司進(jìn)入清算程序時(shí)，在保證歌斐資產(chǎn)股權(quán)投資款和債權(quán)投資款及其資金成本全身而退之后，紅河地產(chǎn)享有全部清算收益，以此作為托管費(fèi)。

更為關(guān)鍵的是，約束條款還顯示，歌斐資產(chǎn)全身退出之后，云南城投集團(tuán)有權(quán)統(tǒng)籌處置標(biāo)的公司包括但不限于歌斐資產(chǎn)所持標(biāo)的公司全部股權(quán)等資產(chǎn)及相關(guān)收益。

在亞信控股集團(tuán)董秘榮騰洪看來(lái)，上述交易以變相收購(gòu)確定了新的主體，且該主體還持有標(biāo)的公司股權(quán)和債權(quán)，這層法律關(guān)系的存在，意味著該主體可以對(duì)外合法募資，便于融資操作，但交易閉環(huán)的最后還是關(guān)聯(lián)單位，這解決了關(guān)聯(lián)單位的資金杠桿問(wèn)題。

去年10月份，歌斐資產(chǎn)借助云南城投定向增發(fā)的機(jī)會(huì)，一舉參與持有9700余萬(wàn)股，持股比例為6.07%。全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（云南）顯示，一紅地產(chǎn)屬于國(guó)有控股公司，注冊(cè)資本1億元，其股東為自然人股東尚應(yīng)明和法人股東昆明中旗投資，后者的股東為兩個(gè)自然人股東。

云南城投證券事務(wù)部相關(guān)人士表示，因?yàn)楦桁迟Y產(chǎn)在地產(chǎn)開發(fā)上沒有經(jīng)驗(yàn)，公司參與項(xiàng)目公司托管，也是考慮到嘗試運(yùn)營(yíng)管理，積累經(jīng)驗(yàn)。對(duì)于云南城投大股東提供擔(dān)保，上述相關(guān)人士說(shuō)，“主要是給歌斐足夠的投資信心。”

昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向諾亞財(cái)富暨歌斐資產(chǎn)發(fā)去了書面采訪提綱，但截至發(fā)稿時(shí)仍未收到回復(fù)。