上市公司重組事后審核重點(diǎn)關(guān)注跨界重組

去年12月中旬，深交所發(fā)布相關(guān)通知，明確不需要行政許可的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案等信息將實(shí)行直通披露，深交所將對(duì)重組預(yù)案披露實(shí)施事后監(jiān)管。

截至2月底，深交所已發(fā)出13封問(wèn)詢(xún)函，涉及3家主板公司、6家中小板公司和4家創(chuàng)業(yè)板公司。13家被問(wèn)詢(xún)公司的重大資產(chǎn)重組全部以現(xiàn)金方式進(jìn)行。

向上市公司發(fā)問(wèn)詢(xún)函不是頭一回，但深交所在官網(wǎng)上公開(kāi)問(wèn)詢(xún)函件還是頭一遭。深交所相關(guān)人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，問(wèn)詢(xún)函并不必然影響上市公司重組，之所以發(fā)出問(wèn)詢(xún)函是因?yàn)楣局亟M方案中相關(guān)問(wèn)題不明晰，只要上市公司的重組符合法律法規(guī)和相關(guān)程序，公司董事會(huì)和股東大會(huì)予以通過(guò)的話，上市公司就可以自行重組。

公司重組進(jìn)程提速

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，深交所對(duì)相關(guān)重組預(yù)案實(shí)施事后監(jiān)管后，上市公司重組效率出現(xiàn)明顯提升。即便是重組方案被問(wèn)詢(xún)的13家公司，其中有6家公司已完成重組，耗時(shí)最長(zhǎng)的只有5個(gè)月，最快的在一個(gè)半月內(nèi)便已完成。

資料顯示，深交所上述通知內(nèi)容與證監(jiān)會(huì)去年頒布的重組并購(gòu)新規(guī)一脈相承。去年10月，證監(jiān)會(huì)修訂了《重組辦法》和《收購(gòu)辦法》，取消對(duì)不構(gòu)成借殼上市的重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，表示今后將以市場(chǎng)化為導(dǎo)向，盡可能讓市場(chǎng)主體自主做決策，不干預(yù)市場(chǎng)行為，但與此同時(shí)，相關(guān)機(jī)構(gòu)要強(qiáng)化信息披露，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，新辦法出臺(tái)后，即使是被問(wèn)詢(xún)的公司，其并購(gòu)重組效率也大幅提高。6家被問(wèn)詢(xún)并已完成重組的公司中，自公司停牌到完成資產(chǎn)過(guò)戶，華昌達(dá)和互動(dòng)娛樂(lè)耗時(shí)5個(gè)月左右，普利特花了4個(gè)月，中國(guó)天楹用時(shí)2個(gè)月，而中水漁業(yè)和民生控股，一個(gè)半月即完成了重大資產(chǎn)重組。

深交所往往在上市公司披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)一周內(nèi)即發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，多數(shù)公司收到問(wèn)詢(xún)函的一周后即披露了修訂后的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)和修訂說(shuō)明公告，整個(gè)過(guò)程效率極高。

有賴(lài)于效率的提高，記者發(fā)現(xiàn)，13家重組被問(wèn)詢(xún)的公司中，有5家在以現(xiàn)金方式重組期間另推其他重大事項(xiàng)。例如，科冕木業(yè)于2014年10月31日停牌，2015年1月6日公司發(fā)布資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)，擬現(xiàn)金收購(gòu)深圳為愛(ài)普100%股權(quán)。1月12日，科冕木業(yè)再次發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告，至今尚未復(fù)牌。而互動(dòng)娛樂(lè)于2014年12月5日發(fā)布資產(chǎn)出售報(bào)告書(shū)，一周后即公布籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)繼續(xù)停牌。

跨界重組受關(guān)注

從監(jiān)管結(jié)果公開(kāi)到監(jiān)管過(guò)程公開(kāi)，重組問(wèn)詢(xún)函透露了不少信息。記者發(fā)現(xiàn)，13家重組被問(wèn)詢(xún)的公司中，中國(guó)天楹、民生控股、華信國(guó)際、長(zhǎng)城影視、凱瑞德和互動(dòng)娛樂(lè)6家公司均于去年變更了公司名稱(chēng)和證券簡(jiǎn)稱(chēng)。三泰控股于近日變更公司名稱(chēng)和證券簡(jiǎn)稱(chēng)，而科冕木業(yè)已召集股東大會(huì)，定于本月20日審議關(guān)于變更公司名稱(chēng)的議案。

有意思的是，上述6家更名的公司中，除華信國(guó)際外，民生控股、互動(dòng)娛樂(lè)和凱瑞德均是借重組跨界，中國(guó)天楹和長(zhǎng)城影視則是借重組加碼轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)，而跨界重組成為深交所問(wèn)詢(xún)的重點(diǎn)。

其中，中國(guó)天楹原主營(yíng)業(yè)務(wù)為通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)，2014年5月收購(gòu)天楹環(huán)保100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入垃圾焚燒發(fā)電領(lǐng)域，變身環(huán)保公司。民生控股剝離商場(chǎng)零售業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為包括典當(dāng)業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等在內(nèi)的中小金融服務(wù)業(yè)務(wù)?？泼崮緲I(yè)由地板行業(yè)跨界至網(wǎng)游行業(yè)，互動(dòng)娛樂(lè)也由文教體娛用品制造業(yè)進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)游戲、車(chē)模玩具、嬰童用品及互動(dòng)娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈。

梳理13份問(wèn)詢(xún)函，深交所對(duì)上市公司現(xiàn)金重組的關(guān)注重點(diǎn)包括：交易資產(chǎn)的評(píng)估、定價(jià)及其合理性、公允性；上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的資金來(lái)源；交易標(biāo)的的質(zhì)量，包括經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、盈利能力及可持續(xù)性和穩(wěn)定性；擬收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾的合理性；交易對(duì)手方的履約能力及上市公司與其是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

分析人士表示，上市公司重組本身就帶有不確定性，而跨界重組顯然會(huì)進(jìn)一步放大不確定性，增加上市公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。如凱瑞德便在跨界途中遭遇了“黑天鵝”。2014年12月31日，凱瑞德停牌籌劃重組，2015年2月5日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)出售預(yù)案，擬剝離全部紡織主業(yè)，投身互聯(lián)網(wǎng)+彩票行業(yè)。

而就在今年1月15日，財(cái)政部、民政部、國(guó)家體育總局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展擅自利用互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售彩票行為自查自糾工作有關(guān)問(wèn)題的通知》，2月25日，國(guó)家體育總局再下發(fā)《體育總局關(guān)于切實(shí)落實(shí)彩票資金專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)意見(jiàn)加強(qiáng)體育彩票管理工作的通知》，受此影響，目前已有多家涉彩上市公司宣布暫?；ヂ?lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)。

記者采訪獲悉，截至目前，凱瑞德旗下售彩公司還未出現(xiàn)業(yè)務(wù)暫停的跡象，不過(guò)凱瑞德的此次重大資產(chǎn)重組是否會(huì)因政策影響進(jìn)程還難以判斷。公告顯示，凱瑞德目前還未就該剝離主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大資產(chǎn)重組召集股東大會(huì)。