啟明星辰擬3.76億購(gòu)兩公司 標(biāo)的之一尚涉訴訟

每經(jīng)編輯 左越    

  每經(jīng)記者 左越 

停牌逾三個(gè)月的啟明新辰（002439，前收盤(pán)價(jià)26.24元）終于在今天發(fā)布了購(gòu)買(mǎi)股權(quán)預(yù)案，公司擬收購(gòu)安方高科電磁安全技術(shù)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)安方高科）100%股權(quán)、杭州合眾數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合眾數(shù)據(jù)）49%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，啟明新辰去年就曾收購(gòu)合眾數(shù)據(jù)51%股權(quán)。但不久后，東土科技（300353，收盤(pán)價(jià)29.10元）把合眾數(shù)據(jù)告上法庭，稱(chēng)后者在與其簽訂合作框架協(xié)議后違約。

                      擬3.76億購(gòu)兩公司股權(quán)

預(yù)案顯示，啟明星辰擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)于天榮、郭林合計(jì)持有的安方高科100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.22億元。其中，以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)的70%，金額為1.55億元，發(fā)行價(jià)擬為19.52元/股，分別向于天榮、郭林發(fā)行437.56萬(wàn)股和358.01萬(wàn)股；以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的30%，金額為6655.50萬(wàn)元。

同時(shí)，公司擬以19.52元/股的價(jià)格分別向董立群、周宗和、博立投資發(fā)行470.88萬(wàn)股、152.79萬(wàn)股和167.05萬(wàn)股，以購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的合眾數(shù)據(jù)49%股權(quán)，交易作價(jià)為1.54億元。

此外，啟明星辰擬以21.62元/股向啟明星辰第一期員工持股計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)344.59萬(wàn)股，募集不超過(guò)7450萬(wàn)元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。 

數(shù)據(jù)顯示，截至2014年12月31日，經(jīng)初步評(píng)估，安方高科100%股權(quán)的預(yù)估值為2.48億元，預(yù)估值增值率約為200.94%。合眾數(shù)據(jù)100%股權(quán)的預(yù)估值為3.59億元，其中49%股權(quán)的預(yù)估值為1.76億元，預(yù)估值增值率約為208.26%。 

交易各方還約定了業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償條款：安方高科2015~2017年扣非凈利潤(rùn)分別不低于1850萬(wàn)元、2150萬(wàn)元和2360萬(wàn)元，承諾期合計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)為6360萬(wàn)元；合眾數(shù)據(jù)2015年~2017年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)元、3125萬(wàn)元和3610萬(wàn)元，承諾期合計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)為9235萬(wàn)元。如果實(shí)際業(yè)績(jī)低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，啟明星辰將獲得現(xiàn)金補(bǔ)償。

                       合眾數(shù)據(jù)涉訴訟

公告顯示，安方高科主要經(jīng)營(yíng)電磁信息安全工程的設(shè)計(jì)、施工及綜合服務(wù)與電磁信息安全產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。安方高科2013年、2014年的凈利潤(rùn)分別為657.08萬(wàn)元和1789.25萬(wàn)元。

而此次收購(gòu)的另一家公司合眾數(shù)據(jù)，則是專(zhuān)注于安全數(shù)據(jù)交換產(chǎn)品研發(fā)與銷(xiāo)售和大數(shù)據(jù)處理技術(shù)的專(zhuān)業(yè)信息安全廠商。2013年、2014年，其凈利潤(rùn)分別為-405.71萬(wàn)元和2710.71萬(wàn)元。

事實(shí)上，啟明星辰在去年就曾以1.79億元收購(gòu)合眾數(shù)據(jù)51%股權(quán)。此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，啟明星辰將擁有合眾?shù)據(jù)100%股權(quán)。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在去年11月，另一家上市公司東土科技一紙?jiān)V狀，將董立群、合眾信息（合眾數(shù)據(jù)原名）、張震宇告上法庭。

東土科技表示，合眾數(shù)據(jù)以及董立群、張震宇在與其簽訂合作框架協(xié)議之后違約。東土科技因此要求合眾數(shù)據(jù)繼續(xù)履行《合作框架協(xié)議》，并要求賠償710萬(wàn)元。而截至目前，此訴訟仍在審理當(dāng)中。