VIE結構成BAT回歸A股攔路虎？李彥宏依然情系A股

每經(jīng)記者 趙娜 發(fā)自北京

以BAT（百度、阿里巴巴、騰訊）巨頭為代表的許多國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都曾受益于VIE結構。3月4日，全國政協(xié)委員、百度董事長李彥宏對媒體表示，百度非常希望到A股上市，希望國內(nèi)投資者享受回報，但是因為VIE結構，在政策上有障礙。

此前，1月19日，商務部曾就《外國投資法（草案征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）公開向社會征求意見。

"國家從政策上還是鼓勵的，（百度此舉）也相當于響應政府的號召。"上海大邦律師事務所高級合伙人游云庭律師接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，作為BAT之一，上述《征求意見稿》對百度有益。他認為，對百度而言，不管是之前選擇美國上市，還是現(xiàn)在希望回歸A股，都是出于在商言商的考慮。

A股"攔路虎"？

聯(lián)想到這幾天被"外資"問題"糾結"的阿里，經(jīng)濟研究員、股評人士熊錦秋曾在《每日經(jīng)濟新聞》發(fā)表文章，就阿里選擇赴美上市的原因概括稱：一，阿里巴巴集團是注冊在開曼群島的外資公司，目前政策并不支持外資公司在A股上市；二，阿里巴巴上市后仍想維持創(chuàng)始人對公司的控制；三，A股承載力虛弱。

熊錦秋還提到，阿里巴巴集團利用VIE結構控制內(nèi)地公司，是因中國互聯(lián)網(wǎng)公司大多因為接受境外融資而成為"外資公司"，但很多牌照只能由內(nèi)資公司持有，所以這些公司往往成立由內(nèi)地自然人控股的內(nèi)資公司持有經(jīng)營牌照，然后用合約來規(guī)定持有牌照的內(nèi)資公司與外資公司的關系。而如果要把這個注冊在開曼群島的外資公司，重新變更為在國內(nèi)注冊，操作上可能性很小。

A股的誘惑

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，除了今年全國"兩會"期間表露出百度欲回歸A股的想法，早在2013年全國"兩會"時，李彥宏就曾提案建議，在投資并購審查、牌照發(fā)放等方面，取消對VIE結構企業(yè)的限制，給予完全的國民待遇。

他當時提到，對于敏感領域，可以嘗試對企業(yè)實際經(jīng)營權和控制權均為中國自然人掌握的VIE企業(yè)開放，或采用"新人新辦法、老人老辦法"的原則，逐步梳理不同類型的VIE結構企業(yè)。

值得注意的是，在1月19日商務部發(fā)布《征求意見稿》以前，我國法律對游走在"灰色地帶"的VIE結構缺少明確界定。

中國注冊會計師、中央財經(jīng)大學會計學院教授魯桂華對記者表示，回歸A股對百度來說最大的好處就是A股估值高，融資成本低。"比如市盈率為100倍，我們支付100元購買預期未來每年的1元的盈利，投資回報率僅為1%，融資者的融資成本僅為1%。"

魯桂華也直言，回歸的挑戰(zhàn)的確存在于中國的公司法、證券法還沒有外國公司或非本國公司上市的相關法律。對百度來說，可以注冊一個非本國公司控股的本國公司，讓這一公司在本國上市，資本運作層面則更好解決。

【編者注：VIE（Variable Interest Entity）結構，其全稱是"可變利益實體"，在國內(nèi)被稱作"協(xié)議控制"，指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務運營實體相分離時，境外的上市實體通過協(xié)議方式控制境內(nèi)的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIEs。而企業(yè)本身對此利益實體（合法經(jīng)營的公司、企業(yè)或投資）無完全控制權。在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，包括新浪、百度以及阿里巴巴等重量級企業(yè)，大部分都采用VIE結構上市?！?/p>