定增詢價傳真機(jī)不堪重負(fù) 機(jī)構(gòu)呼吁借鑒IPO

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤 實(shí)習(xí)記者 楊建    

每經(jīng)記者 劉明濤 實(shí)習(xí)記者 楊建

華東科技（000727，收盤價8.74元）的百億定增詢價，因?yàn)橐慌_傳真機(jī)占線，導(dǎo)致機(jī)構(gòu)的高價申報(bào)無法送達(dá)，對此主承銷商也表達(dá)了無可奈何的苦衷，這一糾紛目前仍在調(diào)解中。

A股定向增發(fā)這一融資手段始于1998年，當(dāng)時的巴士股份（現(xiàn)名華域汽車）向控股股東定向增發(fā)5000萬股國有法人股。2007年9月證監(jiān)會發(fā)布 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱 《實(shí)施細(xì)則》）意味著定增詢價機(jī)制正式被引入，定增新時代來臨。到了2014年，兩市定增項(xiàng)目超過400起，募集資金達(dá)到5777億元的歷史高點(diǎn)，定向增發(fā)已成為機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司融資不可或缺的途徑。

但在融資規(guī)模擴(kuò)大、參與機(jī)構(gòu)增加、信息技術(shù)快速發(fā)展的新背景下，如今定向增發(fā)詢價機(jī)制還是沿用7年前的老辦法，一臺傳真機(jī)承擔(dān)的詢價作用儼然“吃不消”，這也導(dǎo)致部分有意詢價的機(jī)構(gòu)因送達(dá)渠道不暢與主承銷商產(chǎn)生摩擦?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者采訪各路投行后了解到，多數(shù)機(jī)構(gòu)呼吁，應(yīng)當(dāng)借鑒IPO的詢價機(jī)制，用電子化報(bào)價系統(tǒng)來替代傳真機(jī)報(bào)價，從技術(shù)上講這是一個可行的、有效的解決方案。

定增融資迅速膨脹/

在A股市場，再融資手段包括定向增發(fā)、配股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等，在諸多融資手段中，門檻較低的定向增發(fā)是上市公司最為青睞的選擇，也是機(jī)構(gòu)最樂意參與的融資項(xiàng)目。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，2006年股權(quán)分置改革順利完成，這為定向增發(fā)的推廣創(chuàng)造了有利條件，此時，不少上市公司才真正意識到定向增發(fā)的便利性和高效性，進(jìn)行定增的上市公司數(shù)量由此快速增加。到了2007年9月17日，證監(jiān)會根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》發(fā)布了《實(shí)施細(xì)則》，首次在定向增發(fā)中引入詢價及一次發(fā)行、兩次核準(zhǔn)等制度，使得通過定向增發(fā)實(shí)施重大資產(chǎn)重組更加明確、規(guī)范。

上述細(xì)則的發(fā)布，掃清了定增發(fā)展的制度障礙，定向增發(fā)也漸漸成為上市公司再融資的主流。東方財(cái)富choice金融終端數(shù)據(jù)顯示，2006年A股非公開發(fā)行51起，募集資金913億元；2007年非公開發(fā)行144起，募集資金2134億元；2008至2009年非公開發(fā)行227起，募集資金共計(jì)4124億元。

到了2010年，非公開發(fā)行募集資金迅速升溫，當(dāng)年共發(fā)行161起，募集資金2900億元。2011年定增項(xiàng)目小幅增至167起，但募集資金飆漲到4441億元。2012~2013年，非公開發(fā)行共計(jì)426起，募集資金6826億元，其中2012年3611億元、2013年3215億元。今年（截至12月11日）共發(fā)生定增項(xiàng)目406起，募集資金達(dá)到5777億的歷史高點(diǎn)。

從2007年的100余起、2000億元的融資量，到如今的400起、5777億元的融資金額，定增融資較7年前有了數(shù)倍的增長。但在定增高速發(fā)展的同時，其詢價規(guī)則仍原地踏步。

傳真機(jī)詢價難以滿足需要/

《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，“在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書，由其進(jìn)行申購報(bào)價，這些發(fā)送對象包括除董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合規(guī)定的至少35家詢價對象。”

為了防止個別公司在競價操作中故意設(shè)定不合理的門檻，變相壓縮競價對象范圍、壓低發(fā)行價格，方便事先選定的對象入圍，證監(jiān)會于2009年又發(fā)布了 《非公開發(fā)行股票競價監(jiān)管程序及注意事項(xiàng)》，其中第5條提及“嚴(yán)格落實(shí)保密措施，報(bào)價截止前不得向任何人泄露報(bào)價情況，接收報(bào)價的時間為連續(xù)的半個工作日，全程由律師見證，必須保證報(bào)價渠道的暢通”。

即便如此，糾紛還是難以避免。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》12月10日報(bào)道 《一場傳真機(jī)“堵路”引發(fā)的糾紛：失意華東科技定增 投資者發(fā)律師函討“說法”》，就完整地展現(xiàn)了一起因傳真機(jī)詢價通道不暢而引發(fā)的糾紛。

在這起糾紛中，作為增發(fā)主體的華東科技欲非公開發(fā)行不超過24.65億股，發(fā)行價格不低于4.26元/股，募集資金總額不超過105億元。截至昨日收盤，華東科技股價高達(dá)8.74元/股，較其發(fā)行底價高出105.16%，溢價空間超過100%。即便機(jī)構(gòu)以相對較高的價格競價獲配股份，都有巨大的套利空間，是一塊人人都想爭搶的“肥肉”。

正是由于溢價空間巨大，華東科技此次定增吸引了諸多機(jī)構(gòu)參與詢價，但是短短兩個小時的詢價過程，接收報(bào)價文件的僅僅是一個傳真號對應(yīng)的三臺傳真機(jī)和現(xiàn)場送達(dá)方式，最終導(dǎo)致傳真機(jī)通道堵塞，有機(jī)構(gòu)未能成功報(bào)價。

有業(yè)內(nèi)人士指出，“每當(dāng)市場行情轉(zhuǎn)暖，增發(fā)底價較上市公司股價有較大溢價空間的時候，就會吸引到很多機(jī)構(gòu)投資者、特別是專門做PE項(xiàng)目的投資者。但定增對象往往不超過10個對象，而主承銷商根據(jù)規(guī)定發(fā)出的認(rèn)購邀請至少35份，行業(yè)內(nèi)一般都會在40~60家機(jī)構(gòu)之間。因此收到邀請的機(jī)構(gòu)都會積極參與詢價，傳真機(jī)接收報(bào)價文件出現(xiàn)堵塞也就不難理解，畢竟大家都撥一個號，自然會占線。如果有投資者反復(fù)傳，占用渠道，那么一次詢價過程產(chǎn)生的問題就更多了。所以從定增發(fā)展速度來看，詢價機(jī)制特別是詢價手段應(yīng)該做出改變。”

記者了解到，在目前A股定增市場，不少券商投行都反映，偶爾會遇見傳真機(jī)堵單的現(xiàn)象，特別是在行情好、融資項(xiàng)目好、機(jī)構(gòu)參與熱情高漲的時候。

投行：建議設(shè)置專用報(bào)價系統(tǒng)/

定增詢價機(jī)制引入已經(jīng)過了7個年頭，定增融資項(xiàng)目和融資額都較以往有了大幅增長，動輒過數(shù)十億、上百億的融資項(xiàng)目，甚至比很多IPO的規(guī)模還要大。如此重要的融資手段，如何改變詢價存在的缺陷？

同樣是大規(guī)模股權(quán)融資，定增詢價機(jī)制可以參考IPO。以最近發(fā)行的新股維格娜絲 （603518，收盤價40.70元）為例，公司IPO項(xiàng)目先是由承銷商進(jìn)行現(xiàn)場推薦，之后進(jìn)入初步詢價階段，這個過程是投資者通過取得的CA證書進(jìn)入交易所網(wǎng)下發(fā)行電子化平臺進(jìn)行詢價。

為什么IPO項(xiàng)目使用的是電子化的詢價平臺，而定向增發(fā)卻要使用傳真機(jī)傳送報(bào)價文件這種落后的方式呢？

某券商投行人士告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“IPO詢價使用的網(wǎng)下發(fā)行電子化平臺是交易所開發(fā)的，投資者可以向交易所提供相關(guān)的資料進(jìn)行申請，只有得到證書（即CA證書）后，才能進(jìn)入這一電子化平臺進(jìn)行報(bào)價。這樣的系統(tǒng)在代替定增采用的傳真方式上存在可操作性。不過非公開發(fā)行目前還不能使用這個系統(tǒng)，因?yàn)橐?guī)則不相同。如果開發(fā)一套專門的系統(tǒng)為定增所用，那就更好了。”

另外一家券商的投行人士接著表示，“若有定增專門的電子化詢價平臺，就可以解決使用傳真機(jī)堵塞的問題，同時機(jī)器比人工更公平，也更能保密。即使數(shù)十家機(jī)構(gòu)都在最后一分鐘委托，系統(tǒng)也完全可以承受，這樣可以讓整個過程更加公平、合理、高效。”