南北車合并 “尚無先例”藏玄機

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李卓 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 李卓 發(fā)自北京

據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》昨日（12月3日）報道，中國南、北車合并方案第一稿已完成，并上報決策層。初步方案的思路是，由中國南車增發(fā)股份吸收合并中國北車全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車股份；換股吸收合并完成后，中國北車的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員全部進入中國南車；合并完成后的公司暫定名稱為 “中國軌道交通車輛集團股份有限公司”。

對此，有知情人士昨日對《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，上述傳言的方案中，“吸并”主要體現(xiàn)在兩家公司的上市平臺上。因為截至10月27日停牌之前，中國南車總市值800億元，中國北車總市值790億元。一般而言，會考慮用市值較高的吸并市值較低的。不過，除了程序上的吸并，南北車實體仍主要考慮對等合并。

11月28日晚間，中國南、北車發(fā)布繼續(xù)停牌公告，將合并可能涉及的重大資產(chǎn)重組事項稱之為“尚無先例”，這四個字背后也被認為大有玄機。記者采訪的多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認為，即便合并方案第一稿已經(jīng)完成，最終實施方案究竟如何，仍在博弈當中。

公告稱所涉事項“尚無先例”/

截至記者昨日發(fā)稿，面對各種傳聞，國資委、中國南、北車公司層面尚無任何官方回應(yīng)。但有分析認為，合并方案第一稿已完成的消息并非空穴來風。據(jù)記者多方了解，在過去的一個月中，南北車合并事宜確實有了較為切實的推進。

自9月初傳出重組消息以來，南北車至今已經(jīng)先后發(fā)布7份相關(guān)公告。

從9月4日晚間第一份公告開始，雙雙就一改此前對合并傳聞堅決否認的態(tài)度稱，央企重組整合相關(guān)事宜由上級有關(guān)部門決定，只是目前公司控股股東未接到有關(guān)文件，也并未上報有關(guān)合并方案給國資委。

10月27日，南北車開始雙雙停牌，在停牌公告中，包括此后發(fā)布的四份繼續(xù)停牌公告中，對于停牌擬籌劃的重大事項，表述均停留在“公司將盡快確定是否進行上述重大事項”的層面。

直到11月28日晚間，南、北車首次在繼續(xù)停牌公告中透露重組進展。公告稱：“目前公司正在加緊推進相關(guān)事項的籌劃工作，但由于所涉及事項比較復(fù)雜，尚無先例，可能涉及重大資產(chǎn)重組，需要進行進一步的研究和論證。”

知情人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者強調(diào)，“尚無先例”四個字背后大有玄機。這意味著方案初步確實已形成一定思路。

在這系列公告期間，多方媒體消息顯示，此次整合已在高層達成統(tǒng)一意見。合并籌備小組已于今年9月底成立，整合方案由中金公司具體操刀，停牌期間預(yù)計將形成整合方案。《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日也從可靠渠道獲悉，合并籌備小組組長為中國北車集團總經(jīng)理崔殿國。

業(yè)內(nèi)人士認為，若用市值高的南車吸并北車是“面子”問題，如何對等合并則是兩家必爭的“里子”問題。而最后究竟是“深合”、“淺合”，也仍然大有文章。

合并方案的3種猜測/

近兩個月來，自南北車重組消息傳出，方案就大致被猜測為三種：即由一家吸并另一家，只保留一個上市公司平臺；或者重新組建一家新集團或新控股公司，下轄兩家或多家上市公司；或者兩家上市公司通過交叉持股來整合。媒體曝出的方案第一稿，就屬于被猜測的第一種。

在業(yè)內(nèi)人士看來，兩家上市公司資本市場的吸收合并并非難事，特別是像南北車這樣本就已經(jīng)歸屬同一實際控制人 （即國務(wù)院國資委），并且還有國家層面的推進。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，對于資產(chǎn)重組中所謂“尚無先例”的表述，此前資本市場并不少見。2014年申銀萬國并購上市公司宏源證券，2013年方正證券并購民族證券，以及此前的中國重工裝入大股東旗下軍工資產(chǎn)，都被交易方認為“重大無先例”。

與上述交易存在不同的是，“如此體量巨大且體量相當、業(yè)務(wù)相當?shù)膬杉已肫笊鲜泄竞喜?，尚無先例。”一位資深業(yè)內(nèi)人士對記者表示，因此，在前期制作資產(chǎn)重組的方案中，合并方給予一個與自己體量等高的被合并方什么樣的換股比例，以及給予股東現(xiàn)金選擇權(quán)的定價，都極其考驗雙方的智慧。

可有參照的是，此前申銀萬國發(fā)行新股并購上市公司宏源證券，申銀萬國給宏源證券股東開出的條件，是在前20個交易日的基礎(chǔ)之上再給予20%的換股溢價。此外，申銀萬國還在重組方案中創(chuàng)新性地提出了一個“投資控股集團（上市公司）+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)，意在未來實現(xiàn)上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，為上市公司帶來更多的金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)。

“不過，無論從體量角度還是央企身份的角度，這樣的整合都絕不是任何一家企業(yè)能夠說了算的，又是難以用完全市場化手段去操作的，這也尚無先例。”上述資深業(yè)內(nèi)人士表示，這些因素都將直接影響最后合并方案的定奪。