融、綠發(fā)聲繼續(xù)延期 交易“大限”究竟是哪天？

每經(jīng)編輯 蔡雅蕓

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文章作者：盧曦

文章來源：邦地產(chǎn)

11月27~28兩日，綠城中國和融創(chuàng)中國相繼發(fā)布公告。綠城強調(diào)董事會成員并未變動，從而間接證明此前免去田強集團總經(jīng)理職位做法的合法性，同時披露香港證監(jiān)會已對交易提出質(zhì)疑。

而融創(chuàng)的公告僅表示延遲寄發(fā)通函，并無更多信息。

雙方近期并未進一步披露談判實質(zhì)性進展。如果談判僵局持續(xù)下去，是否有個時間“大限”為這場紛爭畫上句號？

協(xié)縱國際聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖告訴邦地產(chǎn)，“大限”或許就在雙方當(dāng)初的收購協(xié)議里，協(xié)議條款將成為決定事件走向的關(guān)鍵。

綠城披露證監(jiān)會態(tài)度

綠城中國11月27日晚間發(fā)布公告，在融綠收購案出現(xiàn)波折后首次在港交所發(fā)聲。

公告稱，綠城中國主席宋衛(wèi)平及綠城中國常務(wù)副主席兼行政總裁壽柏年告知董事會，股份出售的賣方將不會完成交易，仍須等待相關(guān)事宜獲得解決。

公告稱，主要股東宋衛(wèi)平和壽柏年已獲香港證監(jiān)會告知，對股份出售可能構(gòu)成的影響存疑，訂約各方不應(yīng)進行交易完成，直至相關(guān)事宜獲得解決為止。公告強調(diào)，由于交易的完成尚未落實，因而5月22日收購公告披露的建議董事會成員組合的變動尚未生效。

公告包含了兩條關(guān)鍵信息：一，香港證監(jiān)會發(fā)出了質(zhì)疑；二，孫宏斌現(xiàn)在還不是綠城中國的董事會成員。

11月19日，來自融創(chuàng)的綠城房產(chǎn)集團總經(jīng)理田強突遭免職，取而代之的是宋衛(wèi)平老部下——原綠城房產(chǎn)的執(zhí)行總經(jīng)理應(yīng)國永。而田強團隊發(fā)出公開信抗議。隨后綠城房產(chǎn)集團發(fā)布聲明稱：“才智控股指派的綠城房產(chǎn)集團現(xiàn)任董事為宋衛(wèi)平、壽柏年、郭佳峰、應(yīng)國永四人，壽柏年為董事長。才智控股之前未更換過綠城房產(chǎn)集團的董事會成員。”綠城中國持有才智控股100%股份，而才智控股持有綠城集團100%的股份。

綠城這份公告間接說明了對田強免職的做法的合法性。

孫宏斌談“知進也知退”

緊接著，11月28日，融創(chuàng)中國控股有限公司發(fā)布公告稱，收購綠城中國控股有限公司股份進一步延遲寄發(fā)通函。融創(chuàng)中國表示，公司正考慮可能對收購事項作出調(diào)整，而需要額外時間收集及準(zhǔn)備將于通函內(nèi)披露的相關(guān)資料。因此，寄發(fā)通函的日期將須進一步延遲至2014年12月31日或之前。

此前，融創(chuàng)中國已經(jīng)在9月30日發(fā)布過一次類似延遲公告。

對于融創(chuàng)中國這一份公告，協(xié)縱國際聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖告訴邦地產(chǎn)記者，“延遲寄送”只說明了需要更多時間解決問題，并沒有更多信息。問題的關(guān)鍵“埋”在雙方的收購協(xié)議中。

11月27日凌晨3點，孫宏斌更新微博：“年輕的時候覺得進取、冒險、堅持、勇往直前很重要，現(xiàn)在覺得忍耐、寬容、讓步、妥協(xié)也許更重要；年輕的時候希望自己任勞任怨，現(xiàn)在知道任勞容易任怨很難；年輕的時候把知進退掛在嘴邊，現(xiàn)在知道知進容易知退太難。既要勇敢也要妥協(xié)，既要任勞也要任怨，既要知進也要知退，可能才是過日子真正需要的。”

融創(chuàng)愿退？該如何退？

違約條款成謎

據(jù)媒體報道稱，知情人透露，在孫宏斌與宋衛(wèi)平簽訂的具體收購協(xié)議中，沒有設(shè)置合同任何一方主動提出提前終止履行協(xié)議的懲罰條款。

對于這一點，黃立沖表示，如果屬實，這在上市公司之間的協(xié)議中極為罕見，非常不正常。

另一個需要關(guān)注的點是：雙方是否在協(xié)議中約定了交易完成的截止日期？

記者在今年5月22日雙方發(fā)布的收購公告中注意到以下內(nèi)容：如果2014年12月31日（或訂約方可能另行同意的有關(guān)其他日期）之前，收購條件沒能達成或者豁免，融創(chuàng)附屬公司可宣告協(xié)議無效及作廢。

根據(jù)公告表述，如果是融創(chuàng)股東不同意，或者觸發(fā)全面收購，融創(chuàng)就不能宣布協(xié)議無效了。

黃立沖告訴記者，按照常理，這樣的收購協(xié)議中，雙方會約定一個交易完成的截止日期，即一般都有個約定的“時間節(jié)點”。在目前復(fù)雜的情況下，這個節(jié)點就變得非常關(guān)鍵。鑒于目前融創(chuàng)已經(jīng)付款，時間節(jié)點給宋衛(wèi)平的壓力更大。如果香港證監(jiān)會認(rèn)定“一致行動人”問題存在，則另當(dāng)別論。

“一般收購截止日期在協(xié)議簽署后半年之內(nèi)。”黃立沖說，根據(jù)目前披露的情況分析，12月31日很可能就是約定的時間節(jié)點，這一僵局不太可能拖延到12月31日之后。也就是說，在接下來的30天內(nèi)，雙方要決定如何“分手”。

記者昨日分別通過短信詢問雙方，協(xié)議中是否存在違約金和截止日期？融創(chuàng)方面稱“暫無回復(fù)”，宋衛(wèi)平方面也沒有回復(fù)短信。

億翰智庫分析師張化東告訴記者，僵局對兩家上市公司的影響都是負(fù)面的。綠城中國股權(quán)沒有理清，管理團隊出現(xiàn)紛爭，不利于企業(yè)正常運轉(zhuǎn)，對企業(yè)的股價、年度任務(wù)的完成都不利。而融創(chuàng)中國63億港元被凍結(jié)，影響了其他業(yè)務(wù)的資金狀況，對于這半年來其他的潛在收購機會也錯過了，是雙輸?shù)慕┚帧?/p>

在浙江杭州杭大路杭大路1號黃龍世紀(jì)廣場，與綠城總部同一辦公樓上班的一位公司職員告訴記者，經(jīng)歷了業(yè)主上門聚集等紛紛擾擾之后，黃龍世紀(jì)廣場綠城總部顯得氣氛有些緊張，廣場A座和B座原本是相通的，不知什么原因，上周起，中間的通道被牢牢鎖住了。

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