上市公司并購重組取消審批 政策松綁或引發(fā)并購狂潮

每經(jīng)記者金微發(fā)自北京 新一輪并購重組熱潮或進一步激活。 10月24日，證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂版的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）和《上市公司收購管理辦法》（下稱《收購辦法》），將從七個方面推進上市公司的并購重組，其中包括取消對不構(gòu)成借殼上市的重大購買等行為的審批。 與此同時，工信部等四部門聯(lián)合發(fā)布《上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》。多位市場分析師表示，系列對并購重組的松綁政策規(guī)定有望加速今年的并購重組熱潮。 證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在發(fā)布會上表示，本次修訂以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責、保護投資者權(quán)益等方面作出配套安排。 重大資產(chǎn)購買等取消審批 作為近年來政策戰(zhàn)略扶持重點，并購重組成為國內(nèi)資本市場熱點和關注焦點。具體來看，證監(jiān)會將從七大方面推進上市公司并購重組。 主要包括：一是取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機制規(guī)定。三是完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。四是進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預留制度空間。五是取消向非關聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預測補償強制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務顧問責任。七是明確分道制審核，加強事中事后監(jiān)管，督促有關主體歸位盡責。 并購重組是資本市場盤活存量的重要工具，隨著市場行情轉(zhuǎn)暖，今年A股的并購浪潮比以往要洶涌得多，據(jù)同花順iFind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，目前A股已經(jīng)有1545家上市公司發(fā)生了3200起并購案，并購數(shù)量創(chuàng)歷史新高。數(shù)據(jù)顯示，截至2014年9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。 市場普遍認為，新的政策實施會使得市場并購浪潮更加猛烈。知名經(jīng)濟學家宋清輝在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時說，這七條內(nèi)容中“取消對不構(gòu)成借殼上市的重大購買等行為的審批”對行業(yè)影響最大，隨著并購重組市場化改革的深入，上市公司并購重組更加活躍。“在IPO堰塞湖的背景下，無疑將會有更多的公司因被上市公司收購實現(xiàn)間接取現(xiàn)上市，A股并購重組浪潮呼之欲出?！? 證監(jiān)會表示，本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進一步促進上市公司并購重組活動，有利于上市公司增強競爭力、提升公司價值，有利于優(yōu)化市場資源配置，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。 張曉軍介紹，對于上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法的過渡期安排，實行新老劃斷。即實施之日前，上市公司并購重組事項通過股東大會表決的，實行原規(guī)定；征求意見前，上市公司已經(jīng)進入破產(chǎn)重整程序的，破產(chǎn)價格可以按照原規(guī)定協(xié)商定價；實施之日起，上市公司已經(jīng)提交材料的可以申請撤回。 取消審批加強事中監(jiān)管 今年的A股市場，像信息技術、傳媒、醫(yī)療保健、新能源等行業(yè)均出現(xiàn)一系列并購重組的運作，此外還有一些行業(yè)景氣度略低的化工、紡織、機械等。 從并購目的來看，橫向整合、行業(yè)整合最多，多元化戰(zhàn)略、財務投資、資本運作緊隨其后，不少企業(yè)陸續(xù)通過增發(fā)股票收購資產(chǎn)，上演“蛇吞象”的景象。 目前，不少上市公司紛紛成立了產(chǎn)業(yè)并購基金，以為上市公司尋找和培養(yǎng)合適的并購對象。有券商分析師稱，新的并購重組辦法實施后，不僅有錢的公司會積極并購，那些需要快速擴張的公司可以利用定增+并購的方式進行資本運作，出現(xiàn)由基金引導的主動型產(chǎn)業(yè)并購潮。 宋清輝說，新辦法對近期而言，下周有并購重組資產(chǎn)注入的股票無疑將會瘋長，也有望讓醫(yī)藥、電子、傳媒等四大行業(yè)并購重組有望再添一把火。 公開報道顯示，在今年的這些并購重組中，不乏失敗的案例。按上市公司披露的公告，今年已發(fā)生的并購案中有1742起并購已經(jīng)完成，有85起并購最終宣告失敗，還有1373起并購項目還在進行中。 并購重組失利有多方面原因，有行政的原因，也有上市公司主觀及市場的原因，比如對標的資產(chǎn)交易價格及交易風險存在較大分歧、盈利前景不確定等。 有市場人士擔心，如果并購市場完全放開可能會導致市場亂象叢生?！叭绻耆砰_等于基本上以后都不審批了，隱形的問題可能還有更多，比如利益輸送、概念炒作、甚至貪污腐敗、經(jīng)濟犯罪都可能將成為普遍現(xiàn)象。”宋清輝在接受采訪時說，像有些并購可能帶來國有資產(chǎn)的流失，如國有企業(yè)高管有可能將高價并購個人利益相關方資產(chǎn)?！? 上海市華榮律師事務所律師許峰在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時說，取消審批本身符合國務院簡政放權(quán)的要求，有審批的時候市場該亂的還是有亂象，還是交給市場比較好。”證監(jiān)會提到會加強事中事后的監(jiān)管，他們可能也會考慮到市場中存在的問題。“ 《重組辦法》還重點提到中介機構(gòu)責任問題，對于取消行政審批后如何強化財務顧問、會計師事務所、律所等中介機構(gòu)責任也是證監(jiān)會工作重點之一。 許峰說，一方面需要后續(xù)實際對中介機構(gòu)的監(jiān)管措施，另一方面，中介機構(gòu)也會考慮自己的聲譽及法律責任，另外股東大會這類的程序在一定程度上也可以規(guī)制相關部門，像之前重組并購中就有被小股東否決的案例。 并購與退市并進 在證監(jiān)會簡化并購重組程序時，工信部、證監(jiān)會、發(fā)展改革委、商務部等四部委聯(lián)合制定了《上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》（以下簡稱《方案》）?！斗桨浮芬孕畔⑴稙橹行?，實行上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批。 《工作方案》明確發(fā)展改革委實施的境外投資項目核準和備案、商務部實施的外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準和經(jīng)營者集中審查等三項審批事項，不再作為證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件。 張曉軍在發(fā)布會上介紹，并聯(lián)審批不再將上市公司取得相關部委的核準，作為中國證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可的前置條件?！鄙鲜泄究稍诠蓶|大會通過后同時向相關部委和中國證監(jiān)會報送行政許可申請，中國證監(jiān)會和相關部委對上市公司的申請實行并聯(lián)審批，獨立作出核準決定，這可大幅簡短并購重組審批時間?！? 在英大證券研究所所長李大霄看來，上市公司并購重組正式實行并聯(lián)審批兼顧了效率與公平的原則，可進一步提高并購重組效率：“此舉將進一步縮短上市公司并購重組全過程時間，利于優(yōu)化資源配置，預示著新一輪并購重組潮或?qū)砼R?！? 此前10月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》），除健全主動退市機制外，明確要求嚴格執(zhí)行強制退市指標。 日信證券投資顧問蔡權(quán)坤表示，退市意見和重組管理辦法看似沒什么關聯(lián)，其實是相通的，退市公司可以通過并購重組調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，助推主營轉(zhuǎn)型升級從而避免退市?！安①徶亟M辦法會利好兩類公司，一方面利好主營業(yè)務不振公司；另一方面利好行業(yè)優(yōu)秀公司展開同行業(yè)并購重組，做大做強上市公司?！?